Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria 

  I  signori  azionisti  sono  convocati  in  assemblea  ordinaria  e
straordinaria presso l'Hotel Visconti in Roma, via Federico  Cesi  n.
37, in prima convocazione per il giorno 21 luglio 2009 alle ore 11 ed
occorrendo in seconda convocazione per  il  giorno  22  luglio  2009,
stesso luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente 
                         Ordine del giorno: 
  Parte straordinaria: 
    1. Proposta di  aumento  di  capitale  a  pagamento,  in  denaro,
scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi  dell'art.
2441 comma 5 del Codice civile, per un controvalore di 150 milioni di
euro, destinato al servizio dell'eventuale esercizio, da parte  della
societa', della facolta' di soddisfare  in  azioni  le  richieste  di
rimborso  delle  obbligazioni  di  cui  al  prestito  obbligazionario
indicizzato con scadenza 2014 avente un controvalore di  130  milioni
di euro (aumentato a 150 milioni di  euro  a  seguito  dell'integrale
esercizio dell'opzione di  over  allotment  come  ivi  prevista)  (le
«obbligazioni indicizzate») collocato integralmente in data 10 giugno
2009, nonche' in merito  all'esercizio  da  parte  del  Consiglio  di
amministrazione della citata facolta' di rimborso delle  obbligazioni
indicizzate mediante consegna di azioni ordinarie della  societa'  di
nuova emissione e/o di tesoreria. Delibere inerenti e conseguenti; 
    2. Proposta di aumento, scindibile, a pagamento, in  denaro,  del
capitale sociale ai sensi dell'art. 2441 - 5° comma del Codice civile
a  servizio  esclusivo  del  piano  di  «stock   options»   riservato
all'amministratore delegato; conseguente conferimento al Consiglio di
amministrazione  dei  poteri  per  dare  esecuzione,  anche  in  piu'
riprese, all'aumento del capitale. Delibere inerenti e conseguenti; 
    3. Proposta di aumento, scindibile, a pagamento, in  denaro,  del
capitale sociale ai sensi dell'art. 2441 - 8° comma del Codice civile
a servizio  esclusivo  del  piano  di  «stock  options»  riservato  a
dipendenti della societa' e del gruppo; conseguente  conferimento  al
Consiglio di amministrazione dei poteri per dare esecuzione, anche in
piu'  riprese,  all'aumento  del  capitale.   Delibere   inerenti   e
conseguenti; 
    4. Proposta di modifica alle disposizioni statutarie di cui:  (i)
all'articolo 6, relativamente alla introduzione della possibilita' di
aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto  di  opzione
ai sensi dell'articolo 2441 quarto comma secondo periodo  del  Codice
civile, (ii) all'articolo 6 in merito  alla  proposta  di  delega  al
Consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443  del  Codice
civile per aumentare il  capitale  sociale  in  forma  scindibile,  a
pagamento, in denaro, nel limite del 10% con esclusione  del  diritto
di opzione ai sensi dell'articolo 2441 quarto comma  secondo  periodo
del Codice civile (iii) all'articolo 6 in  merito  alla  proposta  di
delega al Consiglio di amministrazione ai  sensi  dell'articolo  2443
del  Codice  civile  per  aumentare  il  capitale  sociale  in  forma
scindibile, a pagamento, in denaro (iv) all'articolo 8, relativamente
alla proposta di delega al  Consiglio  di  amministrazione  ai  sensi
dell'articolo 2420-ter del Codice civile,  nonche'  (v)  all'articolo
16, relativamente al  conferimento  di  competenze  al  Consiglio  di
amministrazione ai sensi dell'articolo 2365 del Codice civile. 
      
  Parte ordinaria: 
    1. Proposta di modifica alla delibera assembleare del  16  aprile
2009 di  autorizzazione  all'acquisto  di  azioni  proprie.  Delibere
inerenti e conseguenti. 
      
  Avranno diritto di  intervenire  all'assemblea  gli  azionisti  che
abbiano  fatto  pervenire  alla  societa'  almeno  due  giorni  prima
dell'adunanza l'apposita  comunicazione  richiesta  all'intermediario
depositario delle azioni, ai sensi di legge e di statuto. 
  La documentazione relativa agli  argomenti  all'ordine  del  giorno
prevista  dalla  normativa  vigente  restera'  depositata  presso  la
Direzione generale della societa', in Roma, Lungotevere Marzio n.  11
e la Borsa Italiana S.p.a. nei termini di legge, con facolta' per gli
azionisti  di  ottenerne  copia.  La  documentazione  sara'  altresi'
consultabile sul sito http://www.ir/bulgari.com 
    Roma, 16 giugno 2009 

          p. Il Consiglio di amministrazione Il presidente: 
                            Paolo Bulgari 

 
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