Avviso di convocazione 

  I soci di  UniCredit  sono  convocati  in  assemblea  straordinaria
presso la sede sociale in Roma - Palazzo de Carolis, ingresso da  via
A. Specchi n. 16 - il 13 novembre 2009 alle ore 18  ed  eventualmente
in seconda adunanza, il 14 novembre 2009  alle  ore  9  nello  stesso
luogo. Per il caso che nelle suddette adunanze non si  raggiungano  i
rispettivi occorrenti quorum costitutivi, l'assemblea e' convocata in
terza adunanza il 16 novembre 2009 in Roma, viale Umberto  Tupini  n.
180, alle ore 11, per trattare il seguente 
                         Ordine del giorno: 
    Aumento di capitale sociale da liberarsi mediante conferimento in
denaro  per  un  importo  massimo  complessivo  di  €  4.000.000.000,
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in  forma
scindibile mediante  emissione  di  azioni  ordinarie  con  godimento
regolare, da offrirsi in opzione ai soci titolari di azioni ordinarie
ed a quelli portatori di azioni di risparmio della societa', ai sensi
dell'art. 2441 del Codice civile; delibere inerenti e conseguenti. 
    
  La relazione degli amministratori  sulla  proposta  all'ordine  del
giorno sara' depositata entro il  29  ottobre  2009  presso  la  sede
sociale e la direzione generale della  societa',  nonche'  presso  la
societa' di gestione  del  mercato  Borsa  Italiana  S.p.a.  e  sara'
altresi' disponibile sul sito internet della  societa'  all'indirizzo
www.unicreditgroup.eu  Di  tale  documentazione   i   soci   potranno
ottenerne copia a proprie spese. 
  Ai sensi dell'art. 12 dello  statuto  sociale  e  dell'art.  3  del
regolamento assembleare possono partecipare all'assemblea i  titolari
di azioni ordinarie  i  quali  producano  copia  della  comunicazione
effettuata dall'intermediario aderente a Monte Titoli (la societa' di
gestione accentrata) alla societa'  che  l'intermediario  stesso,  in
conformita' alla normativa  vigente,  e'  tenuto  a  mettere  a  loro
disposizione. Si rammenta che, ai sensi dell'art.  12  dello  statuto
sociale, la comunicazione trasmessa dall'intermediario deve pervenire
alla societa' almeno due giorni lavorativi prima  di  quelli  fissati
per la singola riunione assembleare. 
  Gli azionisti che non  volessero  partecipare  di  persona  possono
farsi rappresentare  da  un  delegato.  Si  rammenta  che,  ai  sensi
dell'art.  13  dello  statuto  sociale,  «fatta  salva   la   diversa
disciplina prevista dalla vigente normativa in materia di deleghe  di
voto, coloro che hanno diritto di partecipare  all'assemblea  possono
farsi rappresentare da terzi anche non soci, nel rispetto  di  quanto
previsto dall'art. 2372 del Codice civile».  Come  modulo  di  delega
puo' essere utilizzato anche quello  inserito  in  calce  alla  copia
della comunicazione degli intermediari autorizzati. 
  Si informa che le azioni ordinarie emesse sono n. 16.755.500.045 ed
ognuna di esse da diritto ad un  voto  ad  eccezione  di  n.  476.000
azioni proprie e n. 967.564.061 azioni con  diritto  di  usufrutto  a
favore UniCredit S.p.a., prive del diritto di voto. 

           Il presidente del Consiglio di amministrazione: 
                            Dieter Rampl 

 
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