Avviso di convocazione di assemblea ordinaria 
 

  I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto  di  voto
sono convocati in assemblea ordinaria per il giorno 23  aprile  2012,
alle ore 17, presso  gli  uffici  della  Societa'  in  Torino,  Corso
Galileo Galilei n.  12,  in  prima  convocazione  e,  occorrendo,  in
seconda convocazione, per il giorno 24  aprile  2012,  alle  ore  11,
stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente 
  Ordine del Giorno 
  1. Bilancio  al  31  dicembre  2011.  Relazione  del  Consiglio  di
Amministrazione sulla gestione. Relazione del  Collegio  Sindacale  e
Relazione della  societa'  di  revisione.  Deliberazioni  inerenti  e
conseguenti. 
  2.  Nomina  del  Consiglio  di  Amministrazione   e   deliberazioni
relative. 
  3. Deliberazioni in ordine al compenso spettante  al  Consiglio  di
Amministrazione. 
  4. Nomina del Collegio Sindacale  e  del  suo  Presidente  per  gli
esercizi 2012/2013/2014 previa determinazione dei relativi compensi. 
  5. Politiche di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del  Testo
Unico della Finanza e dell'art. 6 del regolamento Isvap  n.  39/2011.
Deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  6. Deliberazioni circa le azioni proprie ai  sensi  degli  articoli
2357 e 2357-ter del Codice Civile. 
  7.  Deliberazioni  circa  le  azioni  della  controllante  Premafin
Finanziaria S.p.A. ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile. 
  Partecipazione e rappresentanza in assemblea 
  Ai sensi  dell'art.  8  dello  Statuto  Sociale,  sono  legittimati
all'intervento in assemblea ed  all'esercizio  del  diritto  di  voto
coloro che risultano tali in base  ad  una  comunicazione  effettuata
alla Societa' da un soggetto qualificantesi come  "intermediario"  ai
sensi della disciplina applicabile, sulla base delle  evidenze  delle
proprie  scritture  contabili  relative  al  termine  della  giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d.  "record  date")
precedente la data fissata  per  l'assemblea  in  prima  convocazione
(ossia il 12 aprile 2012). 
  Le registrazioni in accredito o  in  addebito  compiute  sui  conti
successivamente  alla  record  date  non  rilevano  ai   fini   della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. 
  La comunicazione dell'intermediario di cui sopra  dovra'  pervenire
alla Societa' entro la  fine  del  terzo  giorno  di  mercato  aperto
precedente la data fissata  per  l'Assemblea  in  prima  convocazione
(ossia,  entro  il  18  aprile  2012).  Resta   tuttavia   ferma   la
legittimazione all'intervento e  al  voto  qualora  le  comunicazioni
siano pervenute alla Societa'  oltre  detto  termine,  purche'  entro
l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. 
  Si rammenta  ai  possessori  di  azioni  FONDIARIA-SAI  S.p.A.  non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A.  che  l'esercizio  dei  diritti
relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente  previa
consegna degli  stessi  ad  un  intermediario  per  l'immissione  nel
sistema di gestione accentrata. 
  Gli interessati a cio' legittimati possono farsi  rappresentare  in
assemblea   mediante   delega   scritta,   con   l'osservanza   delle
disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it. 
  La delega puo' essere trasmessa  alla  Societa'  mediante  invio  a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente
indirizzo: 
  FONDIARIA-SAI S.p.A. 
  Direzione di Firenze 
  Att.ne Ufficio Soci 
  Via Lorenzo il Magnifico, 1 
  50129 FIRENZE, 
  ovvero  mediante  notifica  elettronica  all'indirizzo   di   posta
certificata gruppofondiaria-sai@legalmail.it. 
  La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto, a Societa'
per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID"  S.p.A.,  all'uopo  designata
dalla Societa' ai sensi dell'art. 135-undecies del  d.lgs.  n.  58/98
(Testo Unico della Finanza o "TUF"), a condizione che  essa  pervenga
al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo  corriere,  raccomandata
a.r. o posta ordinaria presso il domicilio all'uopo eletto in  Milano
(20121), Foro Buonaparte n. 10, entro la fine del secondo  giorno  di
mercato aperto precedente la data fissata per  l'assemblea  in  prima
convocazione (ossia entro il 19 aprile 2012). La delega eventualmente
rilasciata a SPAFID non ha effetto con riguardo alle proposte per  le
quali non siano state conferite istruzioni di voto. La  delega  e  le
istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine  di  cui
sopra (ossia, entro il 19 aprile 2012). 
  Un modulo di delega e' reperibile sul sito internet della  Societa'
www.fondiaria-sai.it.  Non  sono  previste  procedure  di  voto   per
corrispondenza o con mezzi elettronici. 
  Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno 
  Gli interessati a cio'  legittimati  possono  porre  domande  sulle
materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, ma comunque
entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l'assemblea in prima  convocazione  (ossia  entro  il  19
aprile 2012), mediante invio a mezzo raccomandata,  all'Ufficio  Soci
della  Societa',  all'indirizzo  sopra  indicato,   ovvero   mediante
notifica   elettronica    all'indirizzo    di    posta    certificata
gruppofondiaria-sai@legalmail.it; a tal fine  dovra'  pervenire  alla
Societa' la comunicazione effettuata  dall'intermediario  comprovante
la legittimazione all'esercizio del diritto; tale  comunicazione  non
e' tuttavia necessaria nel caso in  cui  pervenga  alla  Societa'  la
comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento
in assemblea. 
  Alle domande pervenute prima dell'assemblea  e'  data  risposta  al
piu' tardi nel corso della stessa, con facolta' per  la  Societa'  di
fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo. 
  Possibilita' di richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno 
  Ai  sensi  dell'art.  126-bis  del  TUF,  gli  interessati  a  cio'
legittimati  che,  anche  congiuntamente,  rappresentino  almeno   un
quarantesimo  del  capitale  sociale  con  diritto  di  voto  possono
chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso,
l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella
domanda gli ulteriori argomenti  proposti.  La  domanda  deve  essere
presentata per iscritto a mezzo raccomandata  presso  l'Ufficio  Soci
della Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero all'indirizzo di
posta  certificata  gruppofondiaria-sai@legalmail.it,  corredata   da
copia di un documento di identita' valido, a condizione che  pervenga
alla Societa' entro il termine di cui sopra; entro  detto  termine  e
con le medesime modalita' deve  essere  presentata,  da  parte  degli
eventuali proponenti,  una  relazione  sulle  materie  di  cui  viene
proposta la trattazione; a tal fine  dovra'  inoltre  pervenire  alla
Societa', entro il  medesimo  termine,  la  comunicazione  effettuata
dall'intermediario  comprovante  la  titolarita'  della  quota  sopra
richiesta. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie  che
l'assemblea dovra' trattare a seguito delle predette richieste  sara'
data notizia, nelle stesse  forme  prescritte  per  la  pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima  di  quello
fissato per l'assemblea in prima convocazione.  Contestualmente  alla
pubblicazione  della  notizia   di   integrazione   sara'   messa   a
disposizione del pubblico,  nelle  medesime  forme  previste  per  la
documentazione relativa all'assemblea, la relazione  predisposta  dai
soci richiedenti, accompagnata da eventuali  valutazioni  dell'organo
amministrativo. 
  Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti  sui
quali l'assemblea delibera, a  norma  di  legge,  su  proposta  degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma  1,  del
TUF. 
  Composizione del capitale sociale 
  Il capitale sociale sottoscritto e versato della Societa', pari  ad
Euro 494.731.136,00, e' suddiviso in n. 367.047.470 azioni  ordinarie
e n. 127.683.666  azioni  di  risparmio,  tutte  di  valore  nominale
unitario pari ad Euro 1,00. 
  Alla data odierna hanno diritto di voto, escluse le azioni  proprie
e quelle possedute da societa'  controllate,  n.  352.664.913  azioni
ordinarie. 
  Nomina del Consiglio di Amministrazione (punto n. 2 all'ordine  del
giorno) 
  Ai fini della nomina del Consiglio  di  Amministrazione,  rinviando
allo statuto sociale  ed  alla  relazione  degli  amministratori  per
l'assemblea per tutto quanto qui non specificato, si ricorda che  gli
aventi diritto presentano le liste nei termini, secondo le  modalita'
e con i limiti di cui all'art. 13 dello statuto sociale nonche' della
Delibera Consob n. 18083 del 25 gennaio 2012,  che  ha  stabilito  la
misura percentuale della partecipazione  minima  necessaria  ai  fini
della presentazione delle liste. Si precisa al riguardo che le  liste
per  la  nomina  del  Consiglio  di  Amministrazione,  contenenti   i
nominativi dei candidati, devono essere  depositate  presso  la  sede
legale della Societa' in  Torino,  Corso  Galileo  Galilei  n.  12  o
inviate  mediante  notifica  elettronica   all'indirizzo   di   posta
certificata   gruppofondiaria-sai@legalmail.it   almeno   venticinque
giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima  convocazione
(e, quindi, entro il 29 marzo 2012), da  azionisti  che,  da  soli  o
insieme ad altri azionisti che concorrono  alla  presentazione  della
stessa lista, documentino  di  essere  complessivamente  titolari  di
almeno il 2,5%  del  capitale  sociale  avente  diritto  di  voto  in
assemblea ordinaria. 
  I soci  che  presentano  una  "lista  di  minoranza"  sono  inoltre
destinatari   delle   raccomandazioni   formulate   da   Consob   con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. 
  Nomina del Collegio Sindacale (punto n. 4 all'ordine del giorno) 
  Ai fini della nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che  l'art.
24 dello statuto sociale prevede il meccanismo  del  voto  di  lista,
idoneo a consentire, cosi' come previsto dalla normativa vigente, che
un membro effettivo ed uno supplente  del  Collegio  Sindacale  siano
eletti dalla minoranza e che la Presidenza  del  Collegio  spetti  al
membro effettivo eletto dalla minoranza. 
  Rinviando  allo   statuto   sociale   ed   alla   relazione   degli
amministratori per l'assemblea per tutto quanto qui non  specificato,
si ricorda che gli aventi diritto presentano le  liste  nei  termini,
secondo le modalita' e con i limiti di cui al citato  art.  24  dello
statuto sociale nonche' della Delibera Consob n. 18083 del 25 gennaio
2012, che ha stabilito la  misura  percentuale  della  partecipazione
minima necessaria ai fini della presentazione delle liste.  Le  liste
contenenti i nominativi dei  candidati  dovranno  essere  depositate,
presso la sede legale della Societa' in Torino, Corso Galileo Galilei
n. 12 o inviate mediante notifica elettronica all'indirizzo di  posta
certificata  gruppofondiaria-sai@legalmail.it,   almeno   venticinque
giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima  convocazione
(e, quindi, entro il 29 marzo 2012), da  azionisti  che,  da  soli  o
insieme ad altri azionisti che concorrono  alla  presentazione  della
stessa lista, documentino  di  essere  complessivamente  titolari  di
almeno il 2,5%  del  capitale  sociale  avente  diritto  di  voto  in
assemblea ordinaria. 
  I soci  che  presentano  una  "lista  di  minoranza"  sono  inoltre
destinatari   delle   raccomandazioni   formulate   da   Consob   con
comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. 
  Si ricorda che, qualora entro il  termine  per  il  deposito  delle
liste sia presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate
da  soci  che  risultino  collegati  tra  loro  ai  sensi   dell'art.
144-quinquies  del  Regolamento  Emittenti  emanato   dalla   Consob,
potranno essere presentate liste fino al terzo  giorno  successivo  a
tale termine; in tal caso la soglia per la presentazione della  lista
e' ridotta all'1,25% del capitale sociale con diritto di voto. 
  Documentazione relativa all'ordine del giorno 
  La documentazione relativa all'ordine  del  giorno  viene  messa  a
disposizione del pubblico presso  la  sede  sociale,  Borsa  Italiana
S.p.A.   e   sul   sito   internet   della   Societa'   all'indirizzo
www.fondiaria-sai.it nei termini di legge. Piu' precisamente, saranno
messi a disposizione i seguenti documenti:  (i)  la  Relazione  degli
Amministratori sui punti 2 e 4  dell'ordine  del  giorno,  almeno  40
giorni prima della data  dell'assemblea  in  prima  convocazione,  ai
sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art.  84-ter  del  Regolamento
Emittenti; (ii) le Relazioni degli Amministratori sui punti 3, 6 e  7
dell'ordine  del  giorno,  almeno  30   giorni   prima   della   data
dell'assemblea in prima convocazione, ai sensi dell'art. 125-ter  del
TUF e degli artt. 73 e 84-ter del  Regolamento  Emittenti;  (iii)  la
relazione sul punto 5 dell'ordine del giorno, almeno 21 giorni  prima
della data dell'assemblea in prima convocazione, ai  sensi  dell'art.
123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti; (iv)
la relazione finanziaria  e  gli  altri  documenti  di  cui  all'art.
154-ter del TUF, in tempo utile affinche' intercorrano non meno di 21
giorni rispetto alla data dell'assemblea in prima convocazione. 
  Inoltre  la  documentazione  afferente  i  bilanci  delle  societa'
controllate e collegate  sara'  messa  a  disposizione  del  pubblico
almeno  15  giorni  prima  della   data   dell'assemblea   in   prima
convocazione. 
  Pubblicazione del presente avviso 
  Il presente avviso  di  convocazione  viene  pubblicato,  ai  sensi
dell'art. 125-bis del Testo Unico della Finanza ed ai sensi dell'art.
9  dello  Statuto  Sociale,  sul   sito   internet   della   Societa'
www.fondiaria-sai.it, sul quotidiano Il Sole 24 Ore e sulla  Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana. 

         p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente 
                          Jonella Ligresti 

 
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