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Avviso di convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 17 maggio 2012 alle ore 11.00 in Milano - Viale Luigi Sturzo n. 45, presso l'Atahotel Executive, in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 21 maggio 2012 stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del decreto legislativo n. 58/1998 e Relazione della Societa' di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato. Delibere inerenti e conseguenti. 2) Integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante nomina di n. 5 amministratori ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 10 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del decreto legislativo n. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti Parte straordinaria 1) Provvedimenti ex art. 2446 del Codice Civile, con proposta di copertura delle perdite anche attraverso la riduzione del capitale sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2) Proposta di aumento di capitale sociale a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 e comma 6, del Codice Civile, per un importo di complessivi massimi euro 400 milioni (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), previa revoca della delega ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni, anche convertibili, attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli azionisti del 2 maggio 2011 ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile. Conseguenti modifiche dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Partecipazione e rappresentanza in assemblea In relazione all'intervento ed al voto, si forniscono le seguenti informazioni (in conformita' all'art. 125-bis del D. Lgs n. 58/1998 - il "TUF"): - ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto e' attestata da una comunicazione alla Societa', effettuata dall'intermediario, in conformita' alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ossia l'8 maggio 2012; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea; - ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea puo' farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facolta' di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee); - la delega puo' essere trasmessa alla Societa' mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede secondaria della Societa', in Milano, Via Daniele Manin n. 37, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it; - la delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto, a Societa' per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. all'uopo designata dalla Societa' ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo raccomandata presso il domicilio all'uopo eletto in Milano, Foro Buonaparte n. 10, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata spafid@actaliscertymail.it entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 15 maggio 2012); la delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto; il modulo di delega da utilizzare a tale fine e' reperibile sul sito internet della Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee); - non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di apposita richiesta a mezzo raccomandata presso la sede secondaria della Societa', in Milano, Via Daniele Manin n. 37, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it; la legittimazione all'esercizio di tale diritto e' attestata da una comunicazione alla Societa' da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato; alle domande pervenute prima dell'Assemblea e' data risposta al piu' tardi durante la stessa, con facolta' per la Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Integrazione dell'ordine del giorno Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ovverosia entro il 24 aprile 2012), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La legittimazione all'esercizio di tale diritto e' attestata da una comunicazione alla Societa' da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede secondaria della Societa' in Milano, Via Daniele Manin n. 37, ovvero all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Societa' entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalita' deve essere presentata, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovra' trattare a seguito delle predette richieste e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sara' messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta. Capitale sociale e diritti di voto Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale, il capitale sociale di Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni e' di euro 410.340.220,00, interamente sottoscritto e versato, ed e' rappresentato da n. 410.340.220 azioni senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria da' diritto ad un voto nelle assemblee della Societa'. Ai sensi dell'art. 2359-bis comma 5 del Codice Civile, il diritto di voto non puo' essere esercitato per le n. 27.564.325 azioni della Societa' possedute direttamente e/o indirettamente dalla controllata Fondiaria-SAI S.p.A. Nomina di amministratori Per quanto riguarda il secondo punto dell'ordine del giorno della parte ordinaria si informa che, in conformita' a quanto previsto dall'art. 10 dello statuto sociale, le deliberazioni in tema di nomina degli amministratori ai sensi dell'art. 2386, primo comma, Codice Civile saranno assunte con le maggioranze di legge e senza applicazione del voto di lista. Documentazione La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sara' messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Roma, Via Guido d'Arezzo n. 2, la sede secondaria in Milano, Via Daniele Manin n. 37 e Borsa Italiana S.p.A. e sara' inoltre pubblicata sul sito internet della Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee) nei termini di legge. Piu' precisamente saranno messi a disposizioni i seguenti documenti: - almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, la Relazione degli Amministratori sui punti n. 1 n. 2 e n. 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF; - almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti; - almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, la relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'articolo 154-ter del TUF; - almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, la Relazione degli Amministratori ex art. 2446 del Codice Civile sul punto n. 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria (unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale), ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 2, del TUF e dell'articolo 74 del Regolamento Consob n. 11971/99; - almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, la Relazione degli Amministratori sul punto n. 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria e il parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi dell'articolo 158, comma 2, del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/99; - almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione sara' depositata la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, con l'avvertenza che tale deposito sara' effettuato unicamente presso la sede sociale e la sede secondaria della Societa'. Gli Azionisti hanno facolta' di ottenere copia della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Pubblicazione del presente avviso Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis TUF ed ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee), sul quotidiano Il Sole 24 Ore e sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica. Viene altresi' inviato a Borsa Italiana per la diffusione al mercato. per il consiglio di amministrazione - Il presidente e amministratore delegato Giulia Maria Ligresti T12AAA6481