Avviso di convocazione di assemblea straordinaria e ordinaria 
 

  I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto  di  voto
sono convocati in assemblea straordinaria e ordinaria per  il  giorno
26 giugno 2012, alle ore 11,00, presso gli uffici della  Societa'  in
Torino, Corso Galileo  Galilei  n.  12,  in  prima  convocazione  ed,
occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno  27  giugno  2012,
stesso luogo e ora, per discutere e deliberare - in via  di  cautela,
per quanto riguarda la parte straordinaria, anche ai sensi  dell'art.
2377, ottavo comma del Codice Civile - sul seguente 
  Ordine del Giorno 
  Parte straordinaria 
  1. Eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie
e di risparmio in circolazione. Conseguenti modifiche  dello  statuto
sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  2.  Raggruppamento  delle  azioni  ordinarie  e  di  risparmio   di
FONDIARIA-SAI S.p.A.. Conseguenti modifiche  dello  statuto  sociale.
Deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  3. Modifica degli artt.  6  (Azioni),  10  (Assemblea  ordinaria  e
straordinaria. Assemblea speciale), 27 (Ripartizione degli  utili)  e
31 (Liquidazione) dello statuto sociale, al fine di  consentire  alla
Societa' di  poter  emettere  un'ulteriore  categoria  di  azioni  di
risparmio rispetto a quella gia' esistente. Deliberazioni inerenti  e
conseguenti. 
  4. Aumento del capitale sociale a pagamento mediante  emissione  di
nuove azioni ordinarie e azioni di risparmio di  nuova  categoria  da
offrire  in  opzione  agli  aventi  diritto.   Conseguente   modifica
dell'art.  5  dello  statuto  sociale.   Deliberazioni   inerenti   e
conseguenti. 
  5. Modifica  dell'art.  9  (Convocazione)  dello  statuto  sociale.
Deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  Parte ordinaria 
  1.  Deliberazioni  relative  alla  composizione  del  Consiglio  di
Amministrazione  a  seguito  della  scadenza  della  nomina   di   un
amministratore da parte del Consiglio di Amministrazione. 
  Partecipazione e rappresentanza in assemblea 
  Ai sensi  dell'art.  8  dello  Statuto  Sociale,  sono  legittimati
all'intervento in assemblea ed  all'esercizio  del  diritto  di  voto
coloro che risultano tali in base  ad  una  comunicazione  effettuata
alla Societa' da un soggetto qualificantesi come  "intermediario"  ai
sensi della disciplina applicabile, sulla base delle  evidenze  delle
proprie  scritture  contabili  relative  al  termine  della  giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d.  "record  date")
precedente la data fissata  per  l'assemblea  in  prima  convocazione
(ossia il 15 giugno 2012). 
  Le registrazioni in accredito o  in  addebito  compiute  sui  conti
successivamente  alla  record  date  non  rilevano  ai   fini   della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. 
  La comunicazione dell'intermediario di cui sopra  dovra'  pervenire
alla Societa' entro la  fine  del  terzo  giorno  di  mercato  aperto
precedente la data fissata  per  l'Assemblea  in  prima  convocazione
(ossia  entro  il  21  giugno  2012).   Resta   tuttavia   ferma   la
legittimazione all'intervento e  al  voto  qualora  le  comunicazioni
siano pervenute alla Societa'  oltre  detto  termine,  purche'  entro
l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. 
  Si rammenta  ai  possessori  di  azioni  FONDIARIA-SAI  S.p.A.  non
accentrate presso Monte Titoli S.p.A.  che  l'esercizio  dei  diritti
relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente  previa
consegna degli  stessi  ad  un  intermediario  per  l'immissione  nel
sistema di gestione accentrata. 
  Gli interessati a cio' legittimati possono farsi  rappresentare  in
assemblea mediante delega scritta con l'osservanza delle disposizioni
di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di  delega  reperibile
sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it. 
  La delega puo' essere trasmessa  alla  Societa'  mediante  invio  a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente
indirizzo: 
  FONDIARIA-SAI S.p.A. 
  Direzione di Firenze 
  Att.ne Ufficio Soci 
  Via Lorenzo il Magnifico, 1 
  50129 FIRENZE, 
  ovvero  mediante  notifica  elettronica  all'indirizzo   di   posta
certificata gruppofondiaria-sai@legalmail.it. 
  La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto, a Societa'
per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID"  S.p.A.,  all'uopo  designata
dalla Societa' ai sensi dell'art. 135-undecies del  d.lgs.  n.  58/98
(Testo Unico della  Finanza),  a  condizione  che  essa  pervenga  al
medesimo soggetto, mediante invio a  mezzo  corriere  o  raccomandata
a.r. presso il domicilio all'uopo  eletto  in  Milano  (20121),  Foro
Buonaparte n. 10, entro la fine del secondo giorno di mercato  aperto
precedente la data fissata  per  l'assemblea  in  prima  convocazione
(ossia entro il 22 giugno 2012). La delega eventualmente rilasciata a
SPAFID non ha effetto con riguardo alle proposte  per  le  quali  non
siano state conferite istruzioni di  voto.  La  delega  eventualmente
rilasciata a SPAFID non ha effetto con riguardo alle proposte per  le
quali non siano state conferite istruzioni di voto. La  delega  e  le
istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine  di  cui
sopra (ossia entro il 22 giugno 2012). 
  Un modulo di delega e' reperibile sul sito internet della  Societa'
www.fondiaria-sai.it.  Non  sono  previste  procedure  di  voto   per
corrispondenza o con mezzi elettronici. 
  Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno 
  Gli interessati a cio'  legittimati  possono  porre  domande  sulle
materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, ma comunque
entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data
fissata per l'assemblea in prima  convocazione  (ossia  entro  il  22
giugno 2012), mediante invio a mezzo raccomandata,  all'Ufficio  Soci
della  Societa',  all'indirizzo  sopra  indicato,   ovvero   mediante
notifica   elettronica    all'indirizzo    di    posta    certificata
gruppofondiaria-sai@legalmail.it; a tal fine  dovra'  pervenire  alla
Societa' la comunicazione effettuata  dall'intermediario  comprovante
la legittimazione all'esercizio del diritto; tale  comunicazione  non
e' tuttavia necessaria nel caso in  cui  pervenga  alla  Societa'  la
comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento
in assemblea. 
  Alle domande pervenute prima dell'assemblea  e'  data  risposta  al
piu' tardi nel corso della stessa, con facolta' per  la  Societa'  di
fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo. 
  Possibilita' di richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno 
  Ai sensi dell'art. 126-bis  del  Testo  Unico  della  Finanza,  gli
interessati   a   cio'   legittimati   che,   anche   congiuntamente,
rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto
di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione  del
presente  avviso,  l'integrazione  dell'elenco   delle   materie   da
trattare, indicando nella domanda gli ulteriori  argomenti  proposti.
La domanda deve essere presentata per iscritto a  mezzo  raccomandata
presso l'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo  sopra  indicato,
ovvero        all'indirizzo        di        posta        certificata
gruppofondiaria-sai@legalmail.it, corredata da copia di un  documento
di identita' valido, a condizione che pervenga alla Societa' entro il
termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalita'
deve essere presentata, da  parte  degli  eventuali  proponenti,  una
relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione;  a  tal
fine dovra'  inoltre  pervenire  alla  Societa',  entro  il  medesimo
termine, la comunicazione effettuata  dall'intermediario  comprovante
la  titolarita'  della  quota  sopra   richiesta.   Delle   eventuali
integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovra' trattare
a seguito delle predette richieste sara' data notizia,  nelle  stesse
forme prescritte per la pubblicazione  dell'avviso  di  convocazione,
almeno quindici giorni prima di quello  fissato  per  l'assemblea  in
prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della  notizia
di integrazione  sara'  messa  a  disposizione  del  pubblico,  nelle
medesime forme previste per la documentazione relativa all'assemblea,
la  relazione  predisposta  dai  soci  richiedenti,  accompagnata  da
eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. 
  Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti  sui
quali l'assemblea delibera, a  norma  di  legge,  su  proposta  degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma  1,  del
Testo Unico della Finanza. 
  Composizione del capitale sociale 
  Il capitale sociale sottoscritto e versato della Societa', pari  ad
Euro 494.731.136,00, e' suddiviso in n. 367.047.470 azioni  ordinarie
e n. 127.683.666  azioni  di  risparmio,  tutte  di  valore  nominale
attuale unitario pari ad Euro 1,00. 
  Alla data odierna hanno diritto di voto, escluse le azioni  proprie
e quelle possedute da societa'  controllate,  n.  352.664.913  azioni
ordinarie. 
  Documentazione relativa all'ordine del giorno 
  La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno viene
messa a disposizione del  pubblico  presso  la  sede  sociale,  Borsa
Italiana S.p.A. e sul  sito  internet  della  Societa'  all'indirizzo
www.fondiaria-sai.it nei termini di legge. Piu' precisamente: (i)  la
Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3, 4 e  5  dell'ordine
del giorno dell'assemblea straordinaria sara'  messa  a  disposizione
del  pubblico  almeno  21  giorni  prima  della  data   fissata   per
l'assemblea  in  prima  convocazione;   (ii)   la   Relazione   degli
Amministratori sull'unico punto dell'ordine del giorno dell'assemblea
ordinaria sara' messa a disposizione del pubblico  almeno  30  giorni
prima della data fissata per l'assemblea in prima convocazione. 
  Nomina degli amministratori 
  Per quanto riguarda l'unico punto dell'ordine del giorno  di  parte
ordinaria si informa che, in conformita' a quanto previsto  dall'art.
13 dello Statuto Sociale, le deliberazioni in  tema  di  composizione
del Consiglio di Amministrazione saranno assunte con  le  maggioranze
di legge. 
  Pubblicazione del presente avviso 
  Il presente avviso  di  convocazione  viene  pubblicato,  ai  sensi
dell'art. 125-bis del Testo Unico della Finanza ed ai sensi dell'art.
9  dello  Statuto  Sociale,  sul   sito   internet   della   Societa'
www.fondiaria-sai.it, sul quotidiano Il Sole 24 Ore e sulla  Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana. 

         p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente 
                        avv. Cosimo Rucellai 

 
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