Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Avviso di convocazione di assemblea ordinaria A seguito del ricevimento nelle giornate del 16 e 17 luglio 2012 delle dimissioni irrevocabili dei Sigg. Carlo Amisano, Riccardo Flora, Filippo Garbagnati Lo Iacono, Gualtiero Giombini, Giuseppe Lazzaroni ed Ernesto Vitiello dalla carica di amministratori di Premafin e delle dimissioni dei membri del Consiglio di Amministrazione gia' pervenute prima di tali date, e' venuta meno la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, e conseguentemente, l'intero Consiglio di Amministrazione deve intendersi dimissionario ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale. Inoltre, con riferimento al Collegio Sindacale, a seguito della rinuncia di un Sindaco Effettivo all'incarico con subentro di un Sindaco Supplente nella carica di Sindaco Effettivo, si e' verificata l'ipotesi di cui all'articolo 2401 Codice Civile. Pertanto, i Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 14 settembre 2012 alle ore 11.00 in Milano - Viale Luigi Sturzo n. 45, presso l'Atahotel Executive, in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 settembre 2012 stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2012-2014. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti, anche ai sensi dell'art. 2390 Codice Civile. 2) Determinazione del compenso spettante al Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3) Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Partecipazione e rappresentanza in assemblea In relazione all'intervento ed al voto, si forniscono le seguenti informazioni (in conformita' all'art. 125-bis del D. Lgs n. 58/1998 - il "TUF"): - ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto e' attestata da una comunicazione alla Societa', effettuata dall'intermediario, in conformita' alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ossia il 5 settembre 2012; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea; - ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea puo' farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facolta' di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee); - la delega puo' essere trasmessa alla Societa' mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede secondaria della Societa', in Milano, Via Daniele Manin n. 37, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it; - la delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto, a Societa' per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. all'uopo designata dalla Societa' ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo raccomandata presso il domicilio all'uopo eletto in Milano, Foro Buonaparte n. 10, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata spafid@actaliscertymail.it entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 12 settembre 2012); la delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto; il modulo di delega da utilizzare a tale fine e' reperibile sul sito internet della Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee); - non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di apposita richiesta a mezzo raccomandata presso la sede secondaria della Societa', in Milano, Via Daniele Manin n. 37, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it; la legittimazione all'esercizio di tale diritto e' attestata da una comunicazione alla Societa' da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato; le domande dovranno pervenire entro il terzo giorno precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Alle domande pervenute entro tale termine e' data risposta al piu' tardi durante la stessa, con facolta' per la Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Integrazione dell'ordine del giorno Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ovverosia entro il 14 agosto 2012), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La legittimazione all'esercizio di tale diritto e' attestata da una comunicazione alla Societa' da parte dell'intermediario abilitato ai sensi dell'art. 23, comma 1, del Provvedimento Banca d'Italia - Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede secondaria della Societa' in Milano, Via Daniele Manin n. 37, ovvero all'indirizzo di posta certificata premafin@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Societa' entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalita' deve essere presentata, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovra' trattare a seguito delle predette richieste e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sara' messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta. Capitale sociale e diritti di voto Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale, il capitale sociale di Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni e' di euro 480.982.831,02, interamente sottoscritto e versato, ed e' rappresentato da n. 2.151.580.097 azioni senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria da' diritto ad un voto nelle assemblee della Societa'. Ai sensi dell'art. 2359-bis comma 5 del Codice Civile, il diritto di voto non puo' essere esercitato per le n. 27.564.325 azioni della Societa' possedute direttamente e/o indirettamente dalla controllata Fondiaria-SAI S.p.A. Nomina del Consiglio di Amministrazione Con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno, si ricorda che gli amministratori vengono nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalita' di cui all'articolo 10 dello Statuto Sociale nonche' della delibera Consob n. 18083 del 25 gennaio 2012, che ha stabilito la misura percentuale della partecipazione minima necessaria ai fini della presentazione delle liste in misura pari al 2,5% del capitale sociale. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano ed accompagnate dalla documentazione attestante la qualita' di azionisti degli stessi, devono essere depositate presso la sede legale in Roma, Via Guido d'Arezzo n. 2, almeno 25 (venticinque) giorni liberi prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Ogni azionista non puo' presentare o concorrere a presentare, neppure tramite societa' controllata, interposta persona o fiduciaria, piu' di una lista. I soci che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. non potranno presentare o concorrere a presentare piu' di una lista. I soci che partecipino a un sindacato di voto non potranno presentare o concorrere a presentare piu' di una lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Ogni candidato puo' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Lo statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 13 membri, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato devono essere nominati in numero almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare vigente. Le liste dovranno inoltre essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identita' dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarita' di tale partecipazione; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonche' (iii) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita', nonche' l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per la carica, con l'indicazione dell'eventuale idoneita' a qualificarsi indipendente. In ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura di un numero di soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 corrispondente al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero massimo di componenti il Consiglio di Amministrazione. Ove i candidati in possesso dei requisiti in questione siano solo due, ad essi non potranno essere assegnati gli ultimi due numeri progressivi di ciascuna lista. Qualora con le modalita' indicate nell'articolo 10 dello statuto sociale non sia eletto il numero prescritto di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, terzo comma, del D.Lgs. 58/1998 e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti contraddistinti dal numero progressivo piu' alto e privi dei requisiti o caratteristiche in questione saranno sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti o le caratteristiche richiesti non eletti nella stessa lista secondo l'ordine progressivo. Gli azionisti che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. La lista per la presentazione della quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra sara' considerata come non presentata. Integrazione del Collegio Sindacale In relazione al punto 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria, si precisa che l'Assemblea sara' chiamata ad integrare il Collegio Sindacale a norma dell'art. 2401 del Codice Civile, mediante nomina di un Sindaco effettivo o nomina di un Sindaco supplente eventualmente mancante, a seguito della rinuncia di un Sindaco Effettivo e del subentro di un Sindaco Supplente nella carica di Sindaco Effettivo. In proposito si precisa che il Sindaco dimissionario faceva parte della lista presentata dal Patto di Sindacato risultata prima per numero di voti, pertanto, dovendosi provvedere alla nomina di un Sindaco effettivo e/o di un Sindaco supplente eletto nell'ambito della lista di maggioranza la nomina avverra' a maggioranza relativa senza vincolo di lista. A norma dell'articolo 19 dello Statuto Sociale vigente, i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti i limiti al cumulo degli incarichi. A norma dell'articolo 19 dello Statuto Sociale vigente, l'assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile procede alla nomina dei Sindaci nel rispetto del principio dell'equilibrio fra generi. Si invitano, pertanto, gli azionisti a tenere conto delle cause di incompatibilita' ed ineleggibilita', nonche' dei requisiti per la carica stabiliti dalla legge, dallo Statuto Sociale o da altre disposizioni applicabili, nonche' a fornire adeguata informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre societa'. Documentazione La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea verra' messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalita' previsti dalla normativa vigente presso la sede sociale in Roma, Via Guido d'Arezzo n. 2, la sede secondaria in Milano, Via Daniele Manin n. 37, e pubblicata sul sito internet della Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee). Piu' precisamente sara' messa a disposizione la Relazione degli Amministratori sui punti all'ordine del giorno almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti. Gli Azionisti hanno facolta' di ottenere copia della documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno. Pubblicazione del presente avviso Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis TUF ed ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Societa' www.premafin.it (sezione Azionisti e Assemblea - Assemblee), sul quotidiano Il Sole 24 Ore e sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica. Viene altresi' inviato a Borsa Italiana per la diffusione al mercato. Per il consiglio di amministrazione - il presidente e amministratore delegato Giulia Maria Ligresti T12AAA12377