Avviso di convocazione  di  assemblea  speciale  degli  azionisti  di
                     risparmio della categoria A 
 

  I portatori di azioni  di  risparmio  di  categoria  A  legittimati
all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati  in
Assemblea speciale per il giorno  23  marzo  2013,  alle  ore  10,30,
presso lo Studio notarile Marchetti, in Milano, via  Agnello  18,  in
prima convocazione, ed occorrendo, in seconda  convocazione,  per  il
giorno 25 marzo 2013, stessi luogo ed  ora,  e,  in  eventuale  terza
convocazione, per  il  giorno  26  marzo  2013,  stessa  ora,  presso
l'Atahotel Executive  in  Milano  Viale  Don  Luigi  Sturzo  45,  per
discutere e deliberare, per quanto di competenza della categoria, sul
seguente: 
  ordine del giorno 
  1.  Esame  dell'operazione  di  aumento  di  capitale,   per   come
concretamente eseguita, e dei profili lesivi degli interessi e/o  dei
diritti della categoria. Deliberazioni su iniziative da adottare. 
  2. Esame preliminare delle annunciate  operazioni  straordinarie  e
proposta di frazionamento dei titoli di categoria A. 
  Si precisa che la presente convocazione dell'Assemblea speciale (di
seguito "Assemblea") sugli argomenti  come  sopra  individuati  viene
effettuata ai sensi dell'art. 146, secondo  comma,  del  D.  Lgs.  n.
58/98  essendone  stata  fatta  richiesta,  con   indicazione   degli
argomenti da inserire all'ordine del giorno, da  soggetti  possessori
di azioni di risparmio di categoria A  rappresentanti  piu'  dell'uno
per cento delle azioni della medesima categoria. 
  Si precisa inoltre che,  su  richiesta  del  Rappresentante  Comune
degli Azionisti di risparmio di categoria A di Fondiaria-SAI  S.p.A.,
in virtu' dei poteri allo stesso riconosciuti dall'art. 146, comma 2,
del D. Lgs. n.  58/98,  l'Assemblea  sara'  chiamata  a  discutere  e
deliberare sui seguenti ulteriori argomenti all'ordine del giorno: 
  3.  Informativa  e  valutazioni  del   Rappresentante   Comune   di
categoria, relativamente alla validita',  legittimita'  ed  efficacia
delle  deliberazioni  assunte  dall'assemblea  straordinaria  del  27
giugno  2012,  con   specifico   riferimento   agli   effetti   della
deliberazione  sul  raggruppamento  delle  azioni  di  risparmio   di
categoria  A  di  Fondiaria-SAI  S.p.A.,  in  relazione   alla   nota
interpretativa della Societa' del  15  febbraio  2013;  deliberazioni
inerenti e conseguenti. 
  4. Approvazione da parte dell'assemblea speciale  dei  titolari  di
azioni di risparmio di categoria A di Fondiaria-SAI S.p.A., ai  sensi
e per gli effetti dell'art. 146, I  comma,  D.Lgs.  n.  58/98,  delle
deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria della Societa'  in
data 27 giugno 2012 avente ad oggetto  "1.  Eliminazione  del  valore
nominale  espresso  delle  azioni  ordinarie  e   di   risparmio   in
circolazione.   Conseguenti   modifiche   dello   statuto    sociale.
Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Raggruppamento delle  azioni
ordinarie  e  di  risparmio  di  Fondiaria-SAI  S.p.A..   Conseguenti
modifiche   dello   statuto   sociale.   Deliberazioni   inerenti   e
conseguenti. 3.  Modifica  degli  artt.  6  (Azioni),  10  (Assemblea
ordinaria e  straordinaria;  Assemblea  speciale),  27  (Ripartizione
degli utili) e 31 (Liquidazione) dello statuto sociale,  al  fine  di
consentire alla Societa' di poter emettere un'ulteriore categoria  di
azioni di risparmio rispetto a quella gia'  esistente.  Deliberazioni
inerenti e conseguenti. 4. Aumento del capitale sociale  a  pagamento
mediante emissione di nuove azioni ordinarie e azioni di risparmio di
nuova  categoria  da  offrire  in  opzione   agli   aventi   diritto.
Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni
inerenti e conseguenti. 5. Modifica dell'art. 9 (Convocazione)  dello
statuto sociale. Deliberazioni inerenti e  conseguenti"  (di  seguito
"deliberazioni dell'assemblea straordinaria Fondiaria-SAI S.p.A.  del
27 giugno 2012"), nella  parte  in  cui  pregiudicano  i  diritti  di
categoria; deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  5. Impugnativa, anche parziale, da parte del Rappresentante  Comune
di categoria, anche ai sensi degli artt. 2377 e ss. c.c. e art.  2379
c.c. delle "deliberazioni dell'assemblea straordinaria  Fondiaria-SAI
S.p.A. del 27 giugno 2012",  come  meglio  identificate  al  punto  2
all'ordine del giorno; deliberazioni inerenti e conseguenti. 
  6. Informativa in ordine alle valutazioni del Rappresentante Comune
delle azioni di risparmio di categoria A all'utilizzo del  fondo  per
le spese necessarie alla tutela dei comuni  interessi;  deliberazioni
inerenti e conseguenti. 
  Partecipazione e rappresentanza in Assemblea 
  Ai sensi  dell'art.  8  dello  Statuto  Sociale,  sono  legittimati
all'intervento in Assemblea ed  all'esercizio  del  diritto  di  voto
coloro che risultano tali in base  ad  una  comunicazione  effettuata
alla Societa' da un soggetto qualificantesi come  "intermediario"  ai
sensi della disciplina applicabile, sulla base delle  evidenze  delle
proprie  scritture  contabili  relative  al  termine  della  giornata
contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d.  "record  date")
precedente la data fissata  per  l'Assemblea  in  prima  convocazione
(ossia il 14 marzo 2013). 
  Le registrazioni in accredito o  in  addebito  compiute  sui  conti
successivamente  alla  record  date  non  rilevano  ai   fini   della
legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. 
  La comunicazione dell'intermediario di cui sopra  dovra'  pervenire
alla Societa' entro la  fine  del  terzo  giorno  di  mercato  aperto
precedente la data fissata  per  l'Assemblea  in  prima  convocazione
(ossia,  entro  il  20  marzo  2013).   Resta   tuttavia   ferma   la
legittimazione all'intervento e  al  voto  qualora  le  comunicazioni
siano pervenute alla Societa'  oltre  detto  termine,  purche'  entro
l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. 
  Si rammenta ai possessori  di  azioni  di  risparmio  FONDIARIA-SAI
S.p.A. di categoria A non accentrate presso Monte Titoli  S.p.A.  che
l'esercizio  dei  diritti  relativi  a  detti  titoli   puo'   essere
effettuato  esclusivamente  previa  consegna  degli  stessi   ad   un
intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata. 
  Gli interessati a cio' legittimati possono farsi  rappresentare  in
Assemblea  mediante  delega  scritta  o   conferita   con   documento
informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle
disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega
reperibile sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it. 
  La delega puo' essere trasmessa  alla  Societa'  mediante  invio  a
mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente
indirizzo: 
  Fondiaria-SAI S.p.A. 
  Direzione di Firenze 
  Att.ne Ufficio Soci 
  Via Lorenzo il Magnifico, 1 
  50129 FIRENZE, 
  ovvero  mediante  notifica  elettronica  all'indirizzo   di   posta
certificata socifondiaria-sai@legalmail.it. 
  La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto su tutte  o
alcune delle  proposte  all'ordine  del  giorno,  a  Servizio  Titoli
S.p.A.,  all'uopo  designata  dalla  Societa'  ai   sensi   dell'art.
135-undecies del D. Lgs.  n.  58/98  (Testo  Unico  della  Finanza  o
"TUF"), a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante
invio a mezzo corriere, raccomandata a.r. o posta ordinaria presso il
domicilio all'uopo eletto in  Torino,  Via  Nizza  n.  262/73  ovvero
mediante notifica  elettronica  all'indirizzo  di  posta  certificata
fondiaria-SAI@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo  giorno
di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in
convocazione successiva alla prima  (ossia:  qualora  l'Assemblea  si
tenga in prima o in seconda convocazione entro il 21  marzo  2013  o,
qualora l'Assemblea si tenga  in  terza  convocazione,  il  22  marzo
2013). La delega eventualmente rilasciata a  Servizio  Titoli  S.p.A.
non ha effetto con riguardo alle proposte  per  le  quali  non  siano
state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto
sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia,  entro
il 21 o il 22 marzo 2013). Il relativo modulo di delega e' reperibile
sul sito  internet  della  Societa'  www.fondiaria-sai.it.  Non  sono
previste  procedure  di  voto  per   corrispondenza   o   con   mezzi
elettronici. 
  Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno 
  Coloro ai quali spetta il diritto di  voto  possono  porre  domande
sulle materie all'ordine del giorno anche  prima  dell'Assemblea,  ma
comunque entro il 20 marzo 2013, mediante invio a mezzo raccomandata,
all'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo sopra indicato  ovvero
mediante notifica  elettronica  all'indirizzo  di  posta  certificata
socifondiaria-sai@legalmail.it; a  tal  fine  dovra'  pervenire  alla
Societa' la comunicazione effettuata  dall'intermediario  comprovante
la legittimazione all'esercizio del diritto; tale  comunicazione  non
e' tuttavia necessaria nel caso in  cui  pervenga  alla  Societa'  la
comunicazione    dell'intermediario    medesimo,    necessaria    per
l'intervento in Assemblea. 
  Alle  domande  pervenute  prima  dell'Assemblea,  per   quanto   di
competenza della Societa', e' data risposta al piu' tardi  nel  corso
della stessa, con facolta' per la Societa' di  fornire  una  risposta
unitaria alle domande aventi contenuto analogo. 
  Possibilita' di richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno  e
di presentazione di nuove proposte di delibera 
  Ai  sensi  dell'art.  126-bis  del   TUF,   i   soci   che,   anche
congiuntamente, rappresentino almeno  un  quarantesimo  del  capitale
sociale con diritto di voto  possono  chiedere,  entro  dieci  giorni
dalla pubblicazione del presente avviso,  l'integrazione  dell'elenco
delle materie da trattare,  indicando  nella  domanda  gli  ulteriori
argomenti proposti, ovvero presentare proposte  di  deliberazione  su
materie gia' all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata
per  iscritto  a  mezzo  raccomandata  presso  l'Ufficio  Soci  della
Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero all'indirizzo di posta
certificata socifondiaria-sai@legalmail.it, corredata da copia di  un
documento  di  identita'  valido  e  unitamente  alla  certificazione
dell'intermediario attestante la  titolarita'  della  partecipazione;
entro  detto  termine  e  con  le  medesime  modalita'  deve   essere
presentata, da parte degli eventuali proponenti, una relazione con le
motivazioni delle proposte; delle eventuali  integrazioni  all'elenco
delle materie che  l'Assemblea  dovra'  trattare  o  delle  ulteriori
proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno sara'
data notizia, nelle stesse  forme  prescritte  per  la  pubblicazione
dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima  di  quello
fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente  sara'
messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste  per
la documentazione relativa all'Assemblea,  la  relazione  predisposta
dai  soci  richiedenti,   accompagnata   da   eventuali   valutazioni
dell'organo amministrativo. 
  Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti  sui
quali l'Assemblea delibera, a  norma  di  legge,  su  proposta  degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro
predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma  1,  del
TUF. 
  Ai sensi dell'art. 126-bis  del  TUF,  colui  al  quale  spetta  il
diritto  di  voto  puo'  presentare   individualmente   proposte   di
deliberazione in Assemblea. 
  Composizione del capitale sociale 
  Il capitale sociale sottoscritto e versato della Societa', pari  ad
Euro  1.194.572.973,80,  e'  suddiviso  in  n.   920.565.922   azioni
ordinarie, n. 1.276.836 azioni di risparmio di categoria A  e  da  n.
321.762.672 azioni di risparmio  di  categoria  B,  tutte  prive  del
valore nominale. 
  Alla data odierna tutte le azioni di risparmio di categoria A hanno
diritto di voto. 
  Documentazione relativa all'ordine del giorno 
  La documentazione relativa all'ordine  del  giorno  viene  messa  a
disposizione del pubblico nei termini e  con  le  modalita'  previsti
dalla  normativa  vigente  e  sul  sito   internet   della   Societa'
all'indirizzo www.fondiaria-sai.it almeno 30 giorni prima della  data
dell'Assemblea in prima convocazione, subordinatamente alla  messa  a
disposizione della stessa alla Societa' ai  sensi  dell'art.  125-ter
del TUF (i) per quanto riguarda gli argomenti di cui ai punti 1. e 2.
all'ordine del giorno, da parte degli azionisti che  hanno  richiesto
la convocazione e (ii) per quanto riguarda gli argomenti  di  cui  ai
punti da 3. a 6. all'ordine del giorno, da parte  del  Rappresentante
Comune degli azionisti di risparmio di categoria A che  ha  richiesto
la convocazione. 
  Pubblicazione del presente avviso 
  Il presente avviso  di  convocazione  viene  pubblicato,  ai  sensi
dell'art. 125-bis del TUF ed  ai  sensi  dell'art.  9  dello  Statuto
Sociale, sul sito internet della Societa'  www.fondiaria-sai.it,  sui
quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera, Il Messaggero  e  MF,
oltre che sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. 

         p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente 
                           Fabio Cerchiai 

 
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