Estratto del ricorso ex artt. 669-bis e segg. 700 c.p.c. ante causam 
 

  Estratto del Ricorso e dei Relativi  Provvedimenti  per  i  sigg.ri
Tuberosa Gennaro, ed altri rappresentati e difesi,  congiuntamente  e
disgiuntamente fra di loro dagli Avvocati Paola Gelli, Antonio Voce e
Francesco Gaviraghi ed elettivamente domiciliati presso il  difensore
Avv. Francesco Gaviraghi, in Firenze, Via San Francesco di Paola n.c.
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  CONTRO 
  Mario Landi Amministratore Unico della Mercurio  soc.  coop.  e  la
"Mercurio Societa' Cooperativa" a r.l. (Codice Fiscale 05959470484). 
  Nonche' Contro 
  Amodio Fabio / Bovalina Mario / Capone Massimo / Conte Carmelindo /
Fandi Luigi / Genovese Maurizio / Miranda Antonio / Miranda Michele /
Oprea Ioan Marius / Ange-lini Mirko /  Biondi  Giovanni  /  Busegeanu
Nicolae Lucian / Carfora Vincenzo / D'Ascenzi Marco  /  Di  Silvestre
Pasqualina / Di Silvestre Rosa / Rizzo Vincenzo / Spaziani  Gerado  /
Bellopede Ciro / Calemme Giuseppina  /  Conte  Achille  /  Crisciuolo
Salvatore / Esposito Carlo / Fierro  Gianfranco  /  Mauro  Liliana  /
Barcaro Achille Antonio / Buono Michael  /  Ciacca  Beppe  /  Cuttano
Antonio / Dilibero Tommaso / La Torre Roberto / Napolitano  Angelo  /
Porreca Egidio / Rizzo Giovanni / Spinapolice Luigi / Biffa  Brunella
Ciervo Antonio / Conte Felice Salvatore / Ferraiolo Manuela /  Moccia
Massimo / Scarpa Elvira / Zollo Esterina / Troia Antonio  /  Vitiello
Gaetano / Aragosa Giuseppe / Arciello Pasquale / D'alessandro  Antimo
/ De Maio Pietro / Di Monaco Pasquale / Esposito  Elena  /  Giacobone
Luca / Mercorio Emanuele / Moraldo Carmine / Vecchione Maria /  Biffa
Roberto / Buccino Rosaria / Dardo Crescenzo Emmanuele / Dello  Iacono
Lucia / Di Caprio Angelo / Di Fusco Raffaele / Di Girolamo Giuseppina
/ Savino Daniele / Tucci Massimo / Vagliviello  Massimo  /  Consorzio
Desa / Ellegi S.R.L. / Fiaschi Maurizio / Friuli  Marcello  /  Grechi
Fabio / Isiu Mizanur / Servillo Marco  /  Macchia  Patrizia  /  Tello
Talaverano Richard / soc. Eurocoop / Kobra soc. coop. 
  E nei confronti (ma non contro) i soci storici non ricorrenti 
  Carol Menendez Osmel, Harim Abderrazzak, Ravlic Liliana,  Louachama
Abdellah, Caruso Giacomo, Vidal Da Silva Cassio  Romano,  Muca  Seit,
Florez Millan  Leonardo  Fabio,  Saadouni  Abdennaji,  Singh  Kulvir,
Costanzi Stefano, Roicka Aleksandra Ewelina, Pacelli  Mario,  Okunbor
Edward,  Areolite  Michele,  Harim  Erradi,  Longu  Gerogian  Bogdan,
Manfrini Luigi, Harim Mohamed, Harim Habib, El  Kaissouni  Abdelaziz,
Agnello Nunzia, Bali Bashkim, Bilslimi Gzim,  Boamba  Florin,  Costan
Marius, Giorgi Giordano, Hancu  Ciprian,  Hassan  Mazharul,  Ianovici
Ioan, Ibrahimi Erol,  Irfan  Abdul,  Isiu  Vlli,  Kourd  Abdelfattah,
Natangiolo Antonio, Piccini Francesco, Rahman Mizanur,  En  Naour  Es
Saadia, Ohene Adjei Daniel, Verardi Rocco, Moughallab Nabil,  Ghidoni
Donald, Caracozzo  Liborio  Claudio,  Redouane  Abderrahim,  Fakroune
Zouhair, Bendaia Said, Santinon  Giacomo,  Valletta  Luigi,  Cigliano
Giuseppe. 
  SINTESI delle PREMESSE 
  1) I ricorrenti, sono alcuni dei SOCI STORICI della Coop. MERCURIO. 
  2) Da  tempo  invece  sono  sorti  dubbi  sull'operato  dell'organo
amministrativo che sta operando in modo che  i  comparenti  ritengono
contrario agli interessi dei soci della Coop. 
  3)  Per  mesi  i  soci  hanno   inutilmente   chiesto   all'attuale
Amministratore  di  convocare   un'assemblea   per   chiedere   conto
all'organo del proprio operato, e per eventualmente sostituire  detto
organo con  alto  soggetto  di  fiducia  dei  soci  storici.  Nessuna
risposta e' stata data. 
  4) I soci hanno quindi dovuto presentare al Tribunale di Firenze un
ricorso ex art. 2367 II° co. c.c. per la convocazione coattiva  della
assemblea. 
  5) L'Amministratore ha provveduto a convocare l'assemblea solo  per
la data del 17/2/2014. 
  6) Nelle more dell'assemblea del 17/2/2014, l'organo amministrativo
ha ceduto alla Coop. SUD SERVICE tre motrici di proprieta' della soc.
MERCURIO: omissis 
  7) Risulta tuttavia  che  detti  mezzi  continuano  ad  operare  in
Toscana. 
  8) ..... uno dei soci storici della Coop. Mercurio ha incaricato un
professionista, di  effettuare  un  accesso  ed  un  controllo  delle
scritture e dei libri della Soc. Mercurio. A seguito di detto accesso
e' emerso che l'organo amministrativo nelle more  della  convocazione
della assemblea ha iscritto 79 soci nuovi. 
  9) Dette nuove iscrizioni sono avvenute con procedure  che  seppure
ancora in fase di controllo  sono  tuttavia  di  dubbia  legittimita'
siccome ed in sintesi: 
  - Non vi sono state acquisizioni di nuovi contratti di appalto 
  -  Tutti  i  nuovi  soci  provengono  da  una  ben   precisa   area
territoriale che, .. non ha .....  alcun  legale  lavorativo  con  la
Coop. Mercurio 
  - Le domande risultano  tutte  sottoscritte  in  una  stessa  data,
mentre i versamenti delle quote sociali non  sono  stati  esibiti  al
professionista incaricato del  controllo  e  comunque  non  risultano
essere stati eseguiti. 
  - All'atto della ispezione eseguita non e'  stata  esibita  neppure
una lettera inviata dalla Cooperativa ai "nuovi  soci"  per  la  loro
accettazione. 
  Almeno 39 dei nuovi soci risultano essere soci lavoratori di  altra
cooperativa (la Coop SUD SERVICE) talche'  non  e'  dato  comprendere
quale apporto gli stessi potrebbero dare alla Coop. Mercurio. Tutti i
nuovi soci risultano comunque essere impiegati presso  altre  realta'
lavorative. 
  - In ogni caso non risulta che nessuno dei  nuovi  soci  sia  stato
avviato al lavoro 
  - Non risulterebbe aperta neppure nessuna  posizione  previdenziale
relativa ai nuovi soci 
  10) L'inserimento dei nuovi soci risponde unicamente alla logica di
assicurarsi una maggioranza in sede di voto  assembleare  della  Coop
MERCURIO. 
  11) La sostanziale etero direzione dell'organo amministrativo della
Coop. MERCURIO emerge  con  evidenza  dalla  circostanza  che  a  due
dipendenti della medesima, aventi funzioni  apicali  di  responsabile
dei cantieri, e' pervenuto dalla cooperativa l'ordine di servizio che
si allega ...................... OMISSIS 
  12) La ammissione dei "nuovi" soci, gia' soci  e  impiegati  presso
altre e diverse attivita' lavorative  parrebbe  altresi'  violare  lo
statuto e, comunque, non risponde  ad  alcun  concreto  ed  effettivo
interesse della Cooperativa Mercurio e dei suoi soci. 
  13) Avvalendosi dei voti dei "nuovi soci"  presenti  per  delega  a
persone mai operanti nella Coop. MERCURIO, l'organo amministrativo ha
controllato e determinato l'assemblea ordinaria del 17/2/2014 
  14) Se il Tribunale avra' la  pazienza  di  esaminare  il  camerale
della Cooperativa SUDSERVICE quella cui l'Amministratore di  Mercurio
ha venduto i mezzi e da cui proviene  la  maggior  parte  dei  "nuovi
soci", potra' evincere chiaramente che l'amministratore  unico  della
societa' e' .... proprio uno dei "nuovi soci"  illecitamente  ammessi
in Coop Mercurio........ 
  15) In contestualita' a detti accadimenti ed  alle  rimostranze  di
alcuni degli scriventi, l'attuale organo amministrativo ha  adottato,
in via del tutto strumentale e pretestuosa,  azioni  e  contestazioni
disciplinari nei confronti proprio dei due  dipendenti  con  funzioni
apicali di gestione dei cantieri. 
  16) Ai medesimi dipendenti, in ultimo, e' stata revocata  la  carta
carburante e altro. 
  17) Gli scriventi non possono non temere  che  l'azione  intrapresa
dall'azienda nei confronti dei citati dipendenti  sia  funzionale  ad
eliminare collaboratori di comprovata esperienza  ed  efficienza,  ma
ormai divenuti scomodi, per sostituirli  con  altri,  compiacenti  al
nuovo organo amministrativo. 
  In diritto 
  Lo stato di cose narrato e documentato nella premessa del  presente
atto, rende indifferibile  per  i  ricorrenti  agire  (anche  in  via
cautelare ed urgente)  per  l'esclusione  dei  soci  illegittimamente
ammessi, siccome e' solo attraverso i voti dei medesimi che l'attuale
organo amministrativo infedele sta perpetuando la  propria  posizione
di direzione della Cooperativa in danno dei soci storici della stessa
e per rispondere a interessi  e  direttive  estranei  agli  scopi  ed
interessi  della  coop.  stessa.  I  ricorrenti  ritengono   pertanto
necessario  procedere  giudizialmente  nei  confronti  di  tutti  gli
interessati affinche' ai addivenga,  anche  in  via  d'urgenza,  alla
neutralizzazione  dei  poteri  dei  "nuovi  soci"  in   vista   della
esclusione dei medesimi. 
  Il ricorso ex art. 700 c.p.c..  I  ricorrenti  ritengono  di  poter
adire la tutela urgente ex art. 700 siccome  il  tempo  occorrente  a
fare valere le ragioni della parte ricorrente potrebbe  compromettere
in modo irreversibile i diritti che si intendono tutelare.... OMISSIS 
  Il ricorso ex art. 700  e  le  eventuali  altre  tutele  "tipiche".
......OMISSIS. 
  In punto di fumus boni juris, ....... appare quanto mai  chiaro  ed
indubitabile il diritto dei medesimi ad ottenere  la  esclusione  dei
soci illecitamente ammessi dal novero dei soci della  Coop.  MERCURIO
cosi' da poter  esprimere,  all'interno  della  stessa  la  legittima
volonta' attraverso un corretto  utilizzo  degli  strumenti  previsti
dalla legge (assemblea dei soci e quant'altro). 
  Per i motivi sopra illustrati il Giudice dell'instauranda causa  di
merito ..... non potra', in-fatti, che prendere atto  della  gravita'
del comportamento dell'organo  amministrativo  che,  a  fronte  delle
contestazioni ricevute, e della evidente volonta' dei soci storici di
addivenire ad  una  sostituzione  dell'organo  stesso,  ha  da  prima
procrastinato all'infinito la convocazione della assemblea e  di  poi
si e' premunito una "solida maggioranza" introducendo  un  numero  di
nuovi soci (79) atto a garantirgli il superamento (solo fittizio) dei
voti ascrivibili ai soci legittimi della cooperativa stessa. 
  L'organo  amministrativo  ha  infatti   consentito   che   i   soci
illecitamente ammessi fossero presenti (direttamente  e  per  delega)
alla assemblea del 17/2 e che ivi esprimessero la propria volonta' in
modo atto unicamente a prevaricare la volonta'  dei  soci  storici  e
legittimi della soc. coop. MERCURIO. 
  In punto di periculum in mora, .... durante il tempo occorrente per
far valere in via ordinaria i diritti  di  cui  sopra,  i  ricorrenti
subirebbero un irreparabile pregiudizio a causa dei gravissimi  danni
che deriverebbero: 
  - dalla direzione della attivita' sociale ad opera di  un  soggetto
che non risponde alle direttive dei soci  ma  di  terzi  imprenditori
esterni, avvalendosi unicamente della investitura derivante dai  soci
illecitamente ammessi; 
  - dalla emissione di ingiusti provvedimenti disciplinari  in  danno
dei "contestatori" 
  - dall'ulteriore danno che potrebbe derivare  dalla  impossibilita'
dei soci di chiedere  conto  all'organo  amministrativo  del  proprio
operato; 
  - dalla maturazione di oneri e costi (previdenziali e  retributivi)
che potrebbero astrat-tamente gravare sulla cooperativa  per  effetto
della presenza dei "nuovi soci". 
  Se a tali gravi ed  imminenti  pregiudizi  e  danni  si  aggiungono
quegli ulteriori suscettibili di prodursi  (anche)  per  la  pubblica
fede ....., si rende oltremodo tangibile  la  necessita'  ed  urgenza
posta a fondamento del presente ricorso, certamente  in  suscettibile
di trovare adeguata tutela nelle forme della cognizione ordinaria. Ai
sensi dell'art 669-ter  c.p.c.  il  Tribunale  adito  e'  il  giudice
competente  a  conoscere  il  merito  della  causa  (almeno  in  fase
cautelare essendo poi presente nello  statuto  sociale  una  clausola
arbitrale la cui validita' ed efficacia  deve  essere  valutata),  e'
indubbiamente il Tribunale Ordinario di Firenze, la  cui  competenza,
in particolare, in quanto la sede della Cooperativa  e'  in  Signa  e
quindi  nel  circondario  del  Tribunale  di  Firenze  (anche   quale
tribunale  delle  Imprese).  Ancora  sulla  competenza  del   giudice
ordinario. In punto  di  competenza  per  materia,  ...  OMISSIS  ...
restano di competenza del giudice civile  ordinario  le  controversie
tra soci e cooperative inerenti al rapporto associativo. Deve  quindi
ritenersi  competente  il  giudice   Ordinario   anche   perche'   in
discussione e' il rapporto associativo e non  anche  il  rapporto  di
lavoro.  Competenza  per  territorio.  In  punto  di  competenza  per
territorio si ribadisce che  e'  competente  il  Giudice  di  Firenze
siccome i pretesi soci non sono mai stati avviati al lavoro e si deve
quindi avere riguardo unicamente alla sede della Cooperativa (ed alla
sede del c.d. Tribunale delle Imprese). 
  Necessita' di procedere alla notificazione per pubblici proclami ex
art. 150 c.p.c. e art 50 disp. att. c.p.c.. OMISSIS 
  Cio' premesso la difesa dei ricorrenti chiede che il  sig.  GIUDICE
designato Voglia autorizzare la notifica  per  pubblici  proclami  ai
sensi e per gli effetti dell'art. 150 c.p.c. / 50 disp.  att.  c.p.c.
ed in contestualita' con il presente ricorso andra' a  presentare  la
specifica istanza al Presidente del Tribunale di  Firenze.  Il  tutto
nei confronti dei resistenti e contraddittori diversi da  Soc.  Coop.
MERCURIO. 
  Tutto cio' premesso e considerato, i  ricorrenti  sigg.ri  Tuberosa
Gennaro,  .........  come  in  epigrafe   rappresentati,   difesi   e
domiciliati 
  PRELIMINARMENTE 
  dichiarano e nuovamente precisa di ritenere illecito e  illegittimo
l'operato dell'organo amministrativo che ha inteso inserire 79  nuovi
soci al solo fine di fare valere i voti degli stessi per  controllare
la vita della Coop. MERCURIO a r.l. e quindi 
  CHIEDONO 
  che l'Ecc.Mo Tribunale Ordinario di Firenze, rigettata ogni diversa
istanza,  eccezione  e  deduzione,  voglia  fissare   tempestivamente
l'udienza di comparizione personale  delle  parti  e  di  discussione
della causa, per ivi sentir accogliere in via d'urgenza le seguenti 
  CONCLUSIONI 
  "Voglia l'adito Tribunale di Firenze, constatato  il  buon  diritto
dei ricorrenti nonche' l'imminenza e l'irreparabilita' del danno: 
  PRELIMINARMENTE,   autorizzare,   per   tutti   i   resistenti    e
contraddittori  diversi  dalla  soc.  COOP.  MERCURIO,  e/o  comunque
disporre e confermare, la notificazione del ricorso  e  dell'emanando
decreto di fissazione di udienza per pubblici proclami ai sensi e per
gli effetti dell'art. 150 c.p.c. / 50 disp. att. c.p.c. e quindi ed 
  IN TESI, provvedersi e procedere in conformita' al disposto di  cui
all'art. 700 c.p.c.  disponendo  l'immediata  esclusione  dei  cc.dd.
nuovi soci individuati in premessa dalla soc. Coop. MERCURIO a  r.l.,
ovvero, ed 
  IN IPOTESI, adottare, comunque, i provvedimenti d'urgenza  ritenuti
piu' idonei a tutela-re i diritti dei  ricorrenti  ed  ad  assicurare
provvisoriamente gli effetti della decisione di merito, congelando  e
comunque  dichiarando  (sempre  in  via  provvisoria  e  di  urgenza)
inefficaci i poteri dei soci medesimi  nell'ambito  della  soc.  Coop
MERCURIO e quindi la loro incapacita' di partecipare  alle  assemblee
ed ivi comunque esprimere un valido voto. 
  IN OGNI CASO, con vittoria delle spese e dei compensi. 
  IN VIA  ISTRUTTORIA  si  chiede  l'ammissione  dei  seguenti  mezzi
istruttori: OMISSISS 
    
  Provvedimento Del Presidente Del  Tribunale  ex  art.  150  c.p.c..
Visto si autorizza pubblicazione sul quotidiano La Nazione di Firenze
per una sola volta. Firenze 10 marzo 2014. Il Presidente Dott. Enrico
Ognibene. 
    
  Provvedimento  del  giudice  dott.  Guida   assegnatario   per   la
trattazione del ricorso ex art. 700. Tribunale Ordinario  Di  Firenze
Tribunale delle Imprese Civile Decreto Fissazione  Udienza  Cautelare
Il Giudice dott. Riccardo Guida, visti gli atti della causa  n.  r.g.
3322/2014, pendente: tra Gennaro Tuberosa ed altri .... Ricorrenti, e
Mercurio Societa Cooperativa Altri -  Resistenti,  letto  il  ricorso
depositato il 28.02.2014:  fissa  per  la  comparazione  delle  parti
dinanzi a se' l'udienza del 10.04.2014, alle  12:45,  con  termine  a
parte  ricorrente  fino   al   31.03.2014   per   la   notifica   del
ricorso-decreto, impregiudicata l'eventuale autorizzazione, da  parte
del Presidente del Tribunale, alla notifica per pubblici reclami,  in
accoglimento dell'istanza ex art. 150 CPC menzionata in  ricorso.  Si
comunichi. Firenze, 7 marzo 2014 Il Giudice, dott. Riccardo Guida. 
    
  Firenze, 27 febbraio 2014. 

                            I richiedenti 
                          avv. Paola Gelli 
                          avv. Antonio Voce 
                      avv. Francesco Gaviraghi. 

 
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