Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Estratto del ricorso ex artt. 669-bis e segg. 700 c.p.c. ante causam Estratto del Ricorso e dei Relativi Provvedimenti per i sigg.ri Tuberosa Gennaro, ed altri rappresentati e difesi, congiuntamente e disgiuntamente fra di loro dagli Avvocati Paola Gelli, Antonio Voce e Francesco Gaviraghi ed elettivamente domiciliati presso il difensore Avv. Francesco Gaviraghi, in Firenze, Via San Francesco di Paola n.c. 15 CONTRO Mario Landi Amministratore Unico della Mercurio soc. coop. e la "Mercurio Societa' Cooperativa" a r.l. (Codice Fiscale 05959470484). Nonche' Contro Amodio Fabio / Bovalina Mario / Capone Massimo / Conte Carmelindo / Fandi Luigi / Genovese Maurizio / Miranda Antonio / Miranda Michele / Oprea Ioan Marius / Ange-lini Mirko / Biondi Giovanni / Busegeanu Nicolae Lucian / Carfora Vincenzo / D'Ascenzi Marco / Di Silvestre Pasqualina / Di Silvestre Rosa / Rizzo Vincenzo / Spaziani Gerado / Bellopede Ciro / Calemme Giuseppina / Conte Achille / Crisciuolo Salvatore / Esposito Carlo / Fierro Gianfranco / Mauro Liliana / Barcaro Achille Antonio / Buono Michael / Ciacca Beppe / Cuttano Antonio / Dilibero Tommaso / La Torre Roberto / Napolitano Angelo / Porreca Egidio / Rizzo Giovanni / Spinapolice Luigi / Biffa Brunella Ciervo Antonio / Conte Felice Salvatore / Ferraiolo Manuela / Moccia Massimo / Scarpa Elvira / Zollo Esterina / Troia Antonio / Vitiello Gaetano / Aragosa Giuseppe / Arciello Pasquale / D'alessandro Antimo / De Maio Pietro / Di Monaco Pasquale / Esposito Elena / Giacobone Luca / Mercorio Emanuele / Moraldo Carmine / Vecchione Maria / Biffa Roberto / Buccino Rosaria / Dardo Crescenzo Emmanuele / Dello Iacono Lucia / Di Caprio Angelo / Di Fusco Raffaele / Di Girolamo Giuseppina / Savino Daniele / Tucci Massimo / Vagliviello Massimo / Consorzio Desa / Ellegi S.R.L. / Fiaschi Maurizio / Friuli Marcello / Grechi Fabio / Isiu Mizanur / Servillo Marco / Macchia Patrizia / Tello Talaverano Richard / soc. Eurocoop / Kobra soc. coop. E nei confronti (ma non contro) i soci storici non ricorrenti Carol Menendez Osmel, Harim Abderrazzak, Ravlic Liliana, Louachama Abdellah, Caruso Giacomo, Vidal Da Silva Cassio Romano, Muca Seit, Florez Millan Leonardo Fabio, Saadouni Abdennaji, Singh Kulvir, Costanzi Stefano, Roicka Aleksandra Ewelina, Pacelli Mario, Okunbor Edward, Areolite Michele, Harim Erradi, Longu Gerogian Bogdan, Manfrini Luigi, Harim Mohamed, Harim Habib, El Kaissouni Abdelaziz, Agnello Nunzia, Bali Bashkim, Bilslimi Gzim, Boamba Florin, Costan Marius, Giorgi Giordano, Hancu Ciprian, Hassan Mazharul, Ianovici Ioan, Ibrahimi Erol, Irfan Abdul, Isiu Vlli, Kourd Abdelfattah, Natangiolo Antonio, Piccini Francesco, Rahman Mizanur, En Naour Es Saadia, Ohene Adjei Daniel, Verardi Rocco, Moughallab Nabil, Ghidoni Donald, Caracozzo Liborio Claudio, Redouane Abderrahim, Fakroune Zouhair, Bendaia Said, Santinon Giacomo, Valletta Luigi, Cigliano Giuseppe. SINTESI delle PREMESSE 1) I ricorrenti, sono alcuni dei SOCI STORICI della Coop. MERCURIO. 2) Da tempo invece sono sorti dubbi sull'operato dell'organo amministrativo che sta operando in modo che i comparenti ritengono contrario agli interessi dei soci della Coop. 3) Per mesi i soci hanno inutilmente chiesto all'attuale Amministratore di convocare un'assemblea per chiedere conto all'organo del proprio operato, e per eventualmente sostituire detto organo con alto soggetto di fiducia dei soci storici. Nessuna risposta e' stata data. 4) I soci hanno quindi dovuto presentare al Tribunale di Firenze un ricorso ex art. 2367 II° co. c.c. per la convocazione coattiva della assemblea. 5) L'Amministratore ha provveduto a convocare l'assemblea solo per la data del 17/2/2014. 6) Nelle more dell'assemblea del 17/2/2014, l'organo amministrativo ha ceduto alla Coop. SUD SERVICE tre motrici di proprieta' della soc. MERCURIO: omissis 7) Risulta tuttavia che detti mezzi continuano ad operare in Toscana. 8) ..... uno dei soci storici della Coop. Mercurio ha incaricato un professionista, di effettuare un accesso ed un controllo delle scritture e dei libri della Soc. Mercurio. A seguito di detto accesso e' emerso che l'organo amministrativo nelle more della convocazione della assemblea ha iscritto 79 soci nuovi. 9) Dette nuove iscrizioni sono avvenute con procedure che seppure ancora in fase di controllo sono tuttavia di dubbia legittimita' siccome ed in sintesi: - Non vi sono state acquisizioni di nuovi contratti di appalto - Tutti i nuovi soci provengono da una ben precisa area territoriale che, .. non ha ..... alcun legale lavorativo con la Coop. Mercurio - Le domande risultano tutte sottoscritte in una stessa data, mentre i versamenti delle quote sociali non sono stati esibiti al professionista incaricato del controllo e comunque non risultano essere stati eseguiti. - All'atto della ispezione eseguita non e' stata esibita neppure una lettera inviata dalla Cooperativa ai "nuovi soci" per la loro accettazione. Almeno 39 dei nuovi soci risultano essere soci lavoratori di altra cooperativa (la Coop SUD SERVICE) talche' non e' dato comprendere quale apporto gli stessi potrebbero dare alla Coop. Mercurio. Tutti i nuovi soci risultano comunque essere impiegati presso altre realta' lavorative. - In ogni caso non risulta che nessuno dei nuovi soci sia stato avviato al lavoro - Non risulterebbe aperta neppure nessuna posizione previdenziale relativa ai nuovi soci 10) L'inserimento dei nuovi soci risponde unicamente alla logica di assicurarsi una maggioranza in sede di voto assembleare della Coop MERCURIO. 11) La sostanziale etero direzione dell'organo amministrativo della Coop. MERCURIO emerge con evidenza dalla circostanza che a due dipendenti della medesima, aventi funzioni apicali di responsabile dei cantieri, e' pervenuto dalla cooperativa l'ordine di servizio che si allega ...................... OMISSIS 12) La ammissione dei "nuovi" soci, gia' soci e impiegati presso altre e diverse attivita' lavorative parrebbe altresi' violare lo statuto e, comunque, non risponde ad alcun concreto ed effettivo interesse della Cooperativa Mercurio e dei suoi soci. 13) Avvalendosi dei voti dei "nuovi soci" presenti per delega a persone mai operanti nella Coop. MERCURIO, l'organo amministrativo ha controllato e determinato l'assemblea ordinaria del 17/2/2014 14) Se il Tribunale avra' la pazienza di esaminare il camerale della Cooperativa SUDSERVICE quella cui l'Amministratore di Mercurio ha venduto i mezzi e da cui proviene la maggior parte dei "nuovi soci", potra' evincere chiaramente che l'amministratore unico della societa' e' .... proprio uno dei "nuovi soci" illecitamente ammessi in Coop Mercurio........ 15) In contestualita' a detti accadimenti ed alle rimostranze di alcuni degli scriventi, l'attuale organo amministrativo ha adottato, in via del tutto strumentale e pretestuosa, azioni e contestazioni disciplinari nei confronti proprio dei due dipendenti con funzioni apicali di gestione dei cantieri. 16) Ai medesimi dipendenti, in ultimo, e' stata revocata la carta carburante e altro. 17) Gli scriventi non possono non temere che l'azione intrapresa dall'azienda nei confronti dei citati dipendenti sia funzionale ad eliminare collaboratori di comprovata esperienza ed efficienza, ma ormai divenuti scomodi, per sostituirli con altri, compiacenti al nuovo organo amministrativo. In diritto Lo stato di cose narrato e documentato nella premessa del presente atto, rende indifferibile per i ricorrenti agire (anche in via cautelare ed urgente) per l'esclusione dei soci illegittimamente ammessi, siccome e' solo attraverso i voti dei medesimi che l'attuale organo amministrativo infedele sta perpetuando la propria posizione di direzione della Cooperativa in danno dei soci storici della stessa e per rispondere a interessi e direttive estranei agli scopi ed interessi della coop. stessa. I ricorrenti ritengono pertanto necessario procedere giudizialmente nei confronti di tutti gli interessati affinche' ai addivenga, anche in via d'urgenza, alla neutralizzazione dei poteri dei "nuovi soci" in vista della esclusione dei medesimi. Il ricorso ex art. 700 c.p.c.. I ricorrenti ritengono di poter adire la tutela urgente ex art. 700 siccome il tempo occorrente a fare valere le ragioni della parte ricorrente potrebbe compromettere in modo irreversibile i diritti che si intendono tutelare.... OMISSIS Il ricorso ex art. 700 e le eventuali altre tutele "tipiche". ......OMISSIS. In punto di fumus boni juris, ....... appare quanto mai chiaro ed indubitabile il diritto dei medesimi ad ottenere la esclusione dei soci illecitamente ammessi dal novero dei soci della Coop. MERCURIO cosi' da poter esprimere, all'interno della stessa la legittima volonta' attraverso un corretto utilizzo degli strumenti previsti dalla legge (assemblea dei soci e quant'altro). Per i motivi sopra illustrati il Giudice dell'instauranda causa di merito ..... non potra', in-fatti, che prendere atto della gravita' del comportamento dell'organo amministrativo che, a fronte delle contestazioni ricevute, e della evidente volonta' dei soci storici di addivenire ad una sostituzione dell'organo stesso, ha da prima procrastinato all'infinito la convocazione della assemblea e di poi si e' premunito una "solida maggioranza" introducendo un numero di nuovi soci (79) atto a garantirgli il superamento (solo fittizio) dei voti ascrivibili ai soci legittimi della cooperativa stessa. L'organo amministrativo ha infatti consentito che i soci illecitamente ammessi fossero presenti (direttamente e per delega) alla assemblea del 17/2 e che ivi esprimessero la propria volonta' in modo atto unicamente a prevaricare la volonta' dei soci storici e legittimi della soc. coop. MERCURIO. In punto di periculum in mora, .... durante il tempo occorrente per far valere in via ordinaria i diritti di cui sopra, i ricorrenti subirebbero un irreparabile pregiudizio a causa dei gravissimi danni che deriverebbero: - dalla direzione della attivita' sociale ad opera di un soggetto che non risponde alle direttive dei soci ma di terzi imprenditori esterni, avvalendosi unicamente della investitura derivante dai soci illecitamente ammessi; - dalla emissione di ingiusti provvedimenti disciplinari in danno dei "contestatori" - dall'ulteriore danno che potrebbe derivare dalla impossibilita' dei soci di chiedere conto all'organo amministrativo del proprio operato; - dalla maturazione di oneri e costi (previdenziali e retributivi) che potrebbero astrat-tamente gravare sulla cooperativa per effetto della presenza dei "nuovi soci". Se a tali gravi ed imminenti pregiudizi e danni si aggiungono quegli ulteriori suscettibili di prodursi (anche) per la pubblica fede ....., si rende oltremodo tangibile la necessita' ed urgenza posta a fondamento del presente ricorso, certamente in suscettibile di trovare adeguata tutela nelle forme della cognizione ordinaria. Ai sensi dell'art 669-ter c.p.c. il Tribunale adito e' il giudice competente a conoscere il merito della causa (almeno in fase cautelare essendo poi presente nello statuto sociale una clausola arbitrale la cui validita' ed efficacia deve essere valutata), e' indubbiamente il Tribunale Ordinario di Firenze, la cui competenza, in particolare, in quanto la sede della Cooperativa e' in Signa e quindi nel circondario del Tribunale di Firenze (anche quale tribunale delle Imprese). Ancora sulla competenza del giudice ordinario. In punto di competenza per materia, ... OMISSIS ... restano di competenza del giudice civile ordinario le controversie tra soci e cooperative inerenti al rapporto associativo. Deve quindi ritenersi competente il giudice Ordinario anche perche' in discussione e' il rapporto associativo e non anche il rapporto di lavoro. Competenza per territorio. In punto di competenza per territorio si ribadisce che e' competente il Giudice di Firenze siccome i pretesi soci non sono mai stati avviati al lavoro e si deve quindi avere riguardo unicamente alla sede della Cooperativa (ed alla sede del c.d. Tribunale delle Imprese). Necessita' di procedere alla notificazione per pubblici proclami ex art. 150 c.p.c. e art 50 disp. att. c.p.c.. OMISSIS Cio' premesso la difesa dei ricorrenti chiede che il sig. GIUDICE designato Voglia autorizzare la notifica per pubblici proclami ai sensi e per gli effetti dell'art. 150 c.p.c. / 50 disp. att. c.p.c. ed in contestualita' con il presente ricorso andra' a presentare la specifica istanza al Presidente del Tribunale di Firenze. Il tutto nei confronti dei resistenti e contraddittori diversi da Soc. Coop. MERCURIO. Tutto cio' premesso e considerato, i ricorrenti sigg.ri Tuberosa Gennaro, ......... come in epigrafe rappresentati, difesi e domiciliati PRELIMINARMENTE dichiarano e nuovamente precisa di ritenere illecito e illegittimo l'operato dell'organo amministrativo che ha inteso inserire 79 nuovi soci al solo fine di fare valere i voti degli stessi per controllare la vita della Coop. MERCURIO a r.l. e quindi CHIEDONO che l'Ecc.Mo Tribunale Ordinario di Firenze, rigettata ogni diversa istanza, eccezione e deduzione, voglia fissare tempestivamente l'udienza di comparizione personale delle parti e di discussione della causa, per ivi sentir accogliere in via d'urgenza le seguenti CONCLUSIONI "Voglia l'adito Tribunale di Firenze, constatato il buon diritto dei ricorrenti nonche' l'imminenza e l'irreparabilita' del danno: PRELIMINARMENTE, autorizzare, per tutti i resistenti e contraddittori diversi dalla soc. COOP. MERCURIO, e/o comunque disporre e confermare, la notificazione del ricorso e dell'emanando decreto di fissazione di udienza per pubblici proclami ai sensi e per gli effetti dell'art. 150 c.p.c. / 50 disp. att. c.p.c. e quindi ed IN TESI, provvedersi e procedere in conformita' al disposto di cui all'art. 700 c.p.c. disponendo l'immediata esclusione dei cc.dd. nuovi soci individuati in premessa dalla soc. Coop. MERCURIO a r.l., ovvero, ed IN IPOTESI, adottare, comunque, i provvedimenti d'urgenza ritenuti piu' idonei a tutela-re i diritti dei ricorrenti ed ad assicurare provvisoriamente gli effetti della decisione di merito, congelando e comunque dichiarando (sempre in via provvisoria e di urgenza) inefficaci i poteri dei soci medesimi nell'ambito della soc. Coop MERCURIO e quindi la loro incapacita' di partecipare alle assemblee ed ivi comunque esprimere un valido voto. IN OGNI CASO, con vittoria delle spese e dei compensi. IN VIA ISTRUTTORIA si chiede l'ammissione dei seguenti mezzi istruttori: OMISSISS Provvedimento Del Presidente Del Tribunale ex art. 150 c.p.c.. Visto si autorizza pubblicazione sul quotidiano La Nazione di Firenze per una sola volta. Firenze 10 marzo 2014. Il Presidente Dott. Enrico Ognibene. Provvedimento del giudice dott. Guida assegnatario per la trattazione del ricorso ex art. 700. Tribunale Ordinario Di Firenze Tribunale delle Imprese Civile Decreto Fissazione Udienza Cautelare Il Giudice dott. Riccardo Guida, visti gli atti della causa n. r.g. 3322/2014, pendente: tra Gennaro Tuberosa ed altri .... Ricorrenti, e Mercurio Societa Cooperativa Altri - Resistenti, letto il ricorso depositato il 28.02.2014: fissa per la comparazione delle parti dinanzi a se' l'udienza del 10.04.2014, alle 12:45, con termine a parte ricorrente fino al 31.03.2014 per la notifica del ricorso-decreto, impregiudicata l'eventuale autorizzazione, da parte del Presidente del Tribunale, alla notifica per pubblici reclami, in accoglimento dell'istanza ex art. 150 CPC menzionata in ricorso. Si comunichi. Firenze, 7 marzo 2014 Il Giudice, dott. Riccardo Guida. Firenze, 27 febbraio 2014. I richiedenti avv. Paola Gelli avv. Antonio Voce avv. Francesco Gaviraghi. T14ABA3463