Avviso di rettifica
Errata corrige
Errata corrige
Convocazione di assemblea
Il presente avviso e' rilevante e richiede l'immediata attenzione
dei portatori delle notes. Nel caso in cui i portatori delle notes
abbiano qualsiasi dubbio in merito alle azioni da intraprendere, sono
invitati a richiedere immediatamente una consulenza finanziaria,
anche in merito a qualunque impatto fiscale, al loro intermediario,
avvocato, commercialista o altro consulente finanziario, fiscale o
legale indipendente.
Avviso di convocazione dell'assemblea (l'Assemblea) dei portatori
delle "€ 47.400.000,00 Senior Secured Fixed Rate Notes due 2019" (le
Notes Originarie) e delle "€10.000.000,00 Senior Secured Fixed Rate
Notes due 2019" (le Notes Ulteriori), in circolazione
(congiuntamente le Notes)
(ISIN delle Notes Originarie: XS1586678192 e ISIN Temporaneo delle
Notes Ulteriori: XS1650080655 che saranno consolidate e formeranno
un'unica serie il 6 settembre 2017, e saranno fungibili, con le Notes
Originarie)
Si da' avviso che, ai sensi delle disposizioni della Condizione 14
"Assemblea dei Portatori delle Notes, Rappresentante dei Portatori
delle Note e Modifica" e secondo quanto disciplinato dall'Allegato 3
"Previsioni relative all'Assemblea dei Portatori delle Notes"
all'Agency Agreement Originario (come di seguito definito), si terra'
un'assemblea dei Portatori delle Notes convocata dall'Emittente
presso gli uffici di Allen & Overy - Studio Legale Associato, Via
Manzoni 41-43, 20121 Milano, Italia in data 6 settembre 2017 alle
12:00 (ora italiana) (l'Assemblea Iniziale) o, nel caso in cui non si
raggiunga il quorum, tale assemblea sara' aggiornata al 7 settembre
2017 alle 13:00 (ora italiana) (la Nuova Assemblea) al fine di
discutere e, ove ritenuto appropriato, approvare le seguenti delibere
che saranno proposte quali Delibere Straordinarie ai sensi delle
disposizioni dell'Allegato 3 all'Agency Agreement (l'Agency Agreement
Originario) datato 31 marzo 2017 tra l'Emittente, The Bank of New
York Mellon, Succursale di Londra, (l'Agente Fiscale e l'Agente per
il Pagamento), SACYR Construccion SAU e INC S.p.A. (i Garanti), come
integrato dall'Agency Agreement Integrativo datato 28 luglio 2017 tra
le medesime parti (l'Agency Agreement Originario in tal modo
integrato, l'Agency Agreement). Salvo ove diversamente richiesto dal
contesto, i termini con iniziale maiuscola usati nel presente Avviso
avranno il medesimo significato ad essi attribuito nella versione
originale in inglese contenuta nei Termini e Condizioni delle Notes
(i Termini e Condizioni delle Notes) o nell'Agency Agreement.
Delibere straordinarie
"che la presente assemblea (l'Assemblea) dei portatori delle
"€47.400.000,00 Senior Secured Fixed Rate Notes due 2019" e delle
"€10.000.000,00 Senior Secured Fixed Rate Notes due 2019", in
circolazione (i Portatori delle Notes e le Notes, rispettivamente) di
CONSORZIO STABILE S.I.S. S.C.P.A. (l'Emittente), emesse ai sensi di
un Agency Agreement (l'Agency Agreement Originario) datato 31 marzo
2017 tra l'Emittente, The Bank of New York Mellon, Succursale di
Londra, (l'Agente Fiscale e l'Agente per il Pagamento), SACYR
Construccion SAU e INC S.p.A. (i Garanti), come integrato da un
Agency Agreement Integrativo datato 28 luglio 2017 tra le medesime
parti (l'Agency Agreement Originario in tal modo integrato, l'Agency
Agreement) mediante Delibere Straordinarie (termine che ha il
significato ad esso attribuito nell'Allegato 3 all'Agency Agreement
Originario, come modificato o integrato dalle, o interpretato in
conformita' alle, inderogabili previsioni della normativa italiana
attualmente in vigore (incluso il Codice Civile e, nella misura in
cui sia applicabile, il Decreto Legislativo N. 58 del 24 febbraio
1998, come modificato)),
con la presente:
1) autorizza ai sensi del paragrafo 5 dell'Allegato 3 "Previsioni
relative all'Assemblea dei Portatori delle Notes" dell'Agency
Agreement, Glass Trustees Limited, che agisce in qualita' di
rappresentante degli obbligazionisti ai sensi dell'articolo 2417 del
Codice Civile a partecipare e intervenire all'Assemblea; e
2) approva alcune modifiche ai Termini e Condizioni delle Notes (la
Delibera relativa alle Modifiche ai Termini e Condizioni delle
Notes), di seguito riportate. In particolare:
A) modifica la definizione di "Finanziamento Esterno" (External
Financing) contenuta alla Condizione 1.1 dei Termini e Condizioni
delle Notes nel seguente modo:
"indica il finanziamento (financing) messo a disposizione della
Societa' Progetto (Project Company) ai sensi dell'Operazione
Pedemontana";
B) modifica la definizione di "Debito Derivante da Finanziamenti di
Progetto" (Project Finance Debt) contenuta alla Condizione 1.1 dei
Termini e Condizioni delle Notes nel seguente modo:
"indica qualsiasi finanziamento di progetto messo a disposizione
dell'Emittente o di qualsiasi sua Controllata in relazione a
qualsiasi progetto ai sensi del quale i creditori del medesimo
possano far valere i propri diritti e rivalersi esclusivamente nei
confronti della societa' progetto (project company) (e non vi sia
ricorso nei confronti dell'Emittente se non in relazione ai suoi
obblighi di capitalizzazione ovvero di suoi obblighi di pagamento
derivanti dalla sottoscrizione di capitale nella societa' progetto
(project company) o finanziamenti dei soci). Nonostante quanto
precede e a scanso di equivoci, "Debito Derivante da Finanziamenti di
Progetto" includera' il Finanziamento Esterno";
C) modifica il punto (b) della definizione di "Operazione
Autorizzata" (Permitted Transaction) contenuta alla Condizione 1.1
dei Termini e Condizioni delle Notes nel seguente modo:
"qualsiasi dismissione autorizzata (any disposal permitted),
Indebitamento Finanziario sostenuto, garanzia, indennizzo o Garanzia
Reale o Strumento simile ad una Garanzia Reale (Security or
Quasi-Security) concessa, altro impegno o dichiarazione rilasciati, o
altra operazione (incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo,
qualsiasi accordo, atto, lettera di mandato, lettera di commissioni,
contratto) stipulato e/o in relazione al o altrimenti autorizzato ai
sensi del Finanziamento Esterno e/o di qualsiasi Debito Derivante da
Finanziamenti di Progetto"; e/o
D) aggiunge nella Condizione 1.1 dei Termini e Condizioni delle
Notes la seguente definizione:
"Operazione Pedemontana indica la proposta di emissione da parte
della Societa' Progetto (Project Company) approssimativamente di euro
1.221.000.000 variable rate senior secured amortizing notes con
scadenza 2047 e approssimativamente di euro 350.000.000 8% step-up
subordinated secured notes con scadenza 2027 ai sensi dell'Articolo
185 del Decreto Legislativo n. 50 del 18 aprile 2017 e/o dei
contratti, accordi, atti, accordi e garanzie stipulati in relazione
alle medesime". e
3) approva alcune modifiche ai Termini e Condizioni delle Notes
relative al Rimborso anticipato obbligatorio (Mandatory early
redemption) (la Delibera relativa alle Modifiche al Rimborso
Anticipato Obbligatorio) di seguito riportate. In particolare:
A) eliminare la seguente definizione contenuta alla Condizione 1.1
dei Termini e Condizioni delle Notes:
"Rimborso Anticipato Finanziamento Esterno indica €15.000.000."
B) modifica la Condizione 8.4 "Rimborso Anticipato Obbligatorio"
dei Termini e Condizioni delle Notes:
(a) eliminando la seguente espressione dal paragrafo (a):
"(o, in relazione al punto (iv) che segue, entro 10 giorni
Lavorativi dal momento in cui il Finanziamento Esterno viene ricevuto
dalla Societa' Progetto (Project Company))"; e
(b) eliminando il paragrafo (a)(iv):
"il Rimborso Anticipato Finanziamento Esterno; e"; e
4) approva la Delibera relativa alle Modifiche ai Termini e
Condizioni delle Notes e/o la Delibera relativa alle Modifiche al
Rimborso Anticipato Obbligatorio sopra descritte fermo restando che:
A) all'incirca alla data dell'assemblea, l'Emittente, dovra'
sottoscrivere un deed poll (il Deed Poll) al fine di modificare i
Termini e Condizioni delle Notes; e
B) tutte le azioni, condizioni e quant'altro debba essere
intrapreso, soddisfatto e/o posto in essere (incluso l'ottenimento di
qualsiasi necessario consenso) per assicurare che:
(a) l'Emittente possa sottoscrivere il Deed Poll; e
(b) il Deed Poll rappresenti, rispettivamente, obbligazioni valide,
giuridicamente vincolanti e che possono essere fatte valere
dell'Emittente,
sia stato intrapreso, soddisfatto e/o posto in essere e sia in
vigore e pianamente efficace; e
5) prende atto e accetta che le previsioni di cui alla Delibera
relativa alle Modifiche ai Termini e Condizioni delle Notes e/o alla
Delibera relativa alle Modifiche al Rimborso Anticipato Obbligatorio
acquisteranno efficacia successivamente al momento in cui la/e
presente/i Delibera/e Straordinaria/e verra'/verranno approvate e al
momento in cui il verbale dell'Assemblea sara' stato redatto da un
notaio e sottoscritto, incluso nel libro delle adunanze e delle
deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti e iscritto dal
notaio che ha redatto il rilevante verbale presso il competente
Registro delle Imprese della Societa', senza bisogno, fatto salvo per
quanto previsto nel presente paragrafo, di sottoscrivere alcuna
diversa documentazione;
I termini utilizzati nei Termini e Condizioni delle Notes avranno
il medesimo significato nel presente documento salvo ove il contesto
richieda altrimenti."
(1) Premessa
L'Emittente ha invitato i Portatori delle Notes ad approvare la
Delibera relativa alle Modifiche ai Termini e Condizioni delle Notes
e/o la Delibera relativa alle Modifiche al Rimborso Anticipato
Obbligatorio di cui sopra al fine di modificare alcune previsioni e
definizioni dei Termini e Condizioni delle Notes per fugare ogni
possibile dubbio in merito alla compatibilita' tra i Termini e
Condizioni delle Notes e l'Operazione Pedemontana. In particolare,
Superstrada Pedemontana Veneta S.p.A. una societa' quasi interamente
posseduta dall'Emittente sta valutando di emettere
approssimativamente euro 1.221.000.000 di variable rate senior
secured amortizing notes con scadenza 2047 e approssimativamente euro
350.000.000 di 8% step-up subordinated secured notes con scadenza
2027 ai sensi dell'Articolo 185 del Decreto Legislativo n. 50 del 18
aprile 2017 e/o stipulare contratti, accordi, atti, intese e garanzie
in relazione alle medesime (le Notes Pedemontana e l'Operazione
Pedemontana rispettivamente).
Per le sopra esposte ragioni:
(i) al fine di chiarire e confermare, a scanso di equivoci, che
l'Operazione Pedemontana rientra nella definizione di Debito
Derivante da Finanziamenti di Progetto (Project Finance Debt) ad ogni
fine di cui ai Termini e Condizioni delle Notes incluso il calcolo
dei Covenant Finanziari di cui all'Allegato 2 "Covenant Finanziari"
dei Termini e Condizioni delle Notes, si propongono le Modifiche ai
Termini e Condizioni delle Notes; e
(ii) al fine di approvare le Modifiche al Rimborso Anticipato
Obbligatorio, si propone l'eliminazione della definizione di
"Rimborso Anticipato Finanziamento Esterno" (External Financing
Prepayment Amount) di cui alla Condizione 1.1 "Definizione" e, in
conseguenza, la modifica della Condizione 8.4 "Rimborso Anticipato
Obbligatorio" (Mandatory Early Redemption) dei Termini e Condizioni
delle Notes al fine di escludere dai casi di rimborso anticipato
obbligatorio delle Notes le circostanze indicate al paragrafo (a)(iv)
(i.e. il rimborso anticipato delle Notes, che deve essere effettuato
dall'Emittente entro 10 giorni lavorativi dal momento in cui il
Finanziamento Esterno viene ricevuto dalla societa' Superstrada
Pedemontana Veneta S.p.A., controllata dall'Emittente, per un importo
pari a €15.000.000) (il Rimborso Anticipato Finanziamento Esterno)
(External Financing Prepayment Amount). Ad opinione dell'Emittente,
le Modifiche al Rimborso Anticipato Obbligatorio sono favorevoli sia
per i Portatori delle Notes, che continueranno a maturare interessi
in relazione all'importo del Rimborso Anticipato Finanziamento
Esterno (External Financing Prepayment Amount), sia per l'Emittente
che potra' trattenere liquidita' che potra' essere utilizzata per le
attivita' di cui al proprio oggetto sociale;
l'Emittente, attraverso l'Assemblea, chiede il consenso dei
Portatori delle Notes a tale riguardo mediante la Delibera relativa
alle Modifiche ai Termini e Condizioni delle Notes e/o la Delibera
relativa alle Modifiche al Rimborso Anticipato Obbligatorio.
Il valore nominale delle Notes in circolazione alla data del
presente Avviso e' pari a €57.400.000.00.
Ne' l'Agente Fiscale ne' l'Agente per i Pagamenti ne' alcuno dei
loro amministratori, funzionari, dipendenti o societa' collegate e'
stato coinvolto nella formulazione delle Delibere Straordinarie e
l'Agente Fiscale e l'Agente per i Pagamenti non esprimono alcun
parere e non rilasciano alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o
implicita, in relazione ai vantaggi delle Delibere Straordinarie o
sul fatto che i Portatori delle Notes agirebbero nel loro migliore
interesse approvando le Delibere Straordinarie e nessun elemento del
presente Avviso dovrebbe essere interpretato alla stregua di una
raccomandazione nei confronti dei Portatori delle Notes da parte
dell'Agente Fiscale o dell'Agente per i Pagamenti di votare in favore
delle, o contro le, Delibere Straordinarie. I Portatori delle Notes
che non sono sicuri degli effetti delle Delibere Straordinarie
dovrebbero ricorrere ad una consulenza finanziaria, legale e fiscale
indipendente in merito ai vantaggi e alle conseguenze di un voto in
favore delle, o contro le, Delibere Straordinarie. Ne' l'Agente
Fiscale ne' l'Agente per i Pagamenti ne' alcuno dei loro
amministratori, funzionari, dipendenti o societa' collegate ha
verificato, o assume alcuna responsabilita' per l'esattezza,
validita', correttezza o completezza di qualsiasi dichiarazione
rilasciata nel presente Avviso (incluse, a titolo esemplificativo, le
informazioni concernenti l'Emittente o le dichiarazioni fattuali
contenuti nel, o l'effetto o efficacia del, presente Avviso) o in
qualsiasi altro documento menzionato nel presente Avviso o per
qualsiasi omissione dal medesimo o assume alcuna responsabilita' per
qualsiasi mancata informativa da parte dell'Emittente in merito ad
eventi che possano essersi verificati e possano condizionare la
portata o l'esattezza di tali informazioni.
(2) Documenti Disponibili per la Consultazione e/o il Ritiro
I Portatori delle Notes possono, in qualsiasi momento durante il
normale orario di ufficio in qualsiasi giorno lavorativo (tranne i
sabati, le domeniche, i festivi e le altre festivita' pubbliche)
prima della data dell'Assemblea Iniziale ed incluso il giorno della
stessa, (o della Nuova Assemblea), prendere visione di copia dei
seguenti documenti presso gli uffici specificati dell'Agente per i
Pagamenti sotto indicati, e presso gli uffici di Allen & Overy -
Studio Legale Associato, Via Manzoni 41-43, 20121 Milano, Italia a
partire da 15 minuti prima e per tutta la durata dell'Assemblea
Iniziale (o della Nuova Assemblea):
- il Purchase Agreement datato 24 marzo 2017;
- l'Agency Agreement datato 31 marzo 2017;
- il Purchase Agreement datato 25 luglio 2017;
- l'Agency Agreement Integrativo datato 28 luglio 2017;
- l'ultima bozza del Deed Poll; e
- Il presente Avviso.
Copia dei certificati di voto (sotto menzionati) sono disponibili
per essere ritirati da parte dei Portatori delle Notes presso gli
uffici specificati dell'Agente per i Pagamenti.
(3) Generale
Si richiama in particolare l'attenzione dei Portatori delle Notes
sulle procedure di voto, sui quorum e sugli altri requisiti per
l'approvazione della/e Delibera/e Straordinaria/e in sede di
Assemblea Iniziale (o di Nuova Assemblea) che sono descritti al
paragrafo "Votazione e Quorum" che segue. Con riferimento a tali
requisiti, i Portatori delle Notes sono fortemente invitati o a
partecipare all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea) o a porre
in essere le necessarie azioni per essere rappresentati all'Assemblea
Iniziale (o alla Nuova Assemblea) quanto prima possibile.
Votazione e quorum
I Portatori delle Notes che hanno presentato e non hanno revocato
una istruzione di voto che venga ricevuta dall'Agente per i Pagamenti
entro l'orario di chiusura 48 ore prima della data fissata per la
rilevante Assemblea, data entro la quale avranno dato istruzioni per
la nomina da parte dell'Agente per i Pagamenti di uno o piu'
rappresentanti quali loro Delegati al voto in relazione alla/e
Delibera/e Straordinaria/e da proporsi all'Assemblea Iniziale (o alla
Nuova Assemblea) non devono intraprendere alcuna ulteriore azione per
essere rappresentati all'Assemblea.
I Portatori delle Notes che non hanno presentato o hanno presentato
e hanno successivamente revocato una istruzione di voto in relazione
alla/e Delibera/e Straordinaria/e dovrebbero prendere atto delle
previsioni sotto riportate che forniscono dettagli su come tali
Portatori delle Notes possono partecipare o adottare misure per
essere rappresentati all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea).
Le relative disposizioni che disciplinano la convocazione e lo
svolgimento dell'Assemblea sono contenute nell'Allegato 3 all'Agency
Agreement, una copia del quale e' a disposizione per la consultazione
da parte dei Portatori delle Notes come sopra indicato, come
modificato o integrato dalle, o interpretato in conformita' alle,
inderogabili previsioni della normativa italiana attualmente in
vigore (incluso il Codice Civile e, nella misura in cui sia
applicabile, il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come
successivamente modificato (il Testo Unico della Finanza)).
Ogni soggetto (un titolare effettivo) che sia il titolare di un
dato importo nominale delle Notes attraverso Euroclear, Clearstream,
Luxembourg o un soggetto che appaia agli atti di Euroclear o
Clearstream, Luxembourg come un portatore delle Notes (un
Partecipante Diretto), deve essere consapevole che un titolare
effettivo avra' diritto di partecipare e votare all'Assemblea
Iniziale (o alla Nuova Assemblea) solamente in conformita' alle
procedure di seguito indicate e nel caso in cui un titolare effettivo
non sia un Partecipante Diretto dovra' adottare le necessarie misure,
o direttamente o con l'intermediario attraverso il quale detiene le
sue Notes, affinche' il Partecipante Diretto possa completare tali
procedure per suo conto.
I Portatori delle Notes che desiderano partecipare e votare
all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea) devono attivarsi, o
direttamente o mediante l'intermediario presso il quale detengono il
proprio conto, in modo da permettere all'Agente per i Pagamenti di
determinare la titolarita' delle Notes in relazione alle quali
intendono esercitare il proprio voto, in conformita' con le procedure
e i termini stabiliti nell'Agency Agreement e in conformita' con la
relativa normativa italiana (incluso il Codice Civile e, nella misura
in cui sia applicabile, il Testo Unico della Finanza). Il termine
rilevante sara' l'orario di chiusura 48 ore prima della data fissata
per la relativa Assemblea (che e' prevista per il 6 settembre 2017 in
caso di Assemblea Iniziale o, in caso di Nuova Assemblea, il 7
settembre 2017).
1. "Votante Idoneo" indica (i) (se le Notes sono in forma
definitiva) il portatore delle relative Notes o (se le Notes sono
rappresentate da una Global Note) la persona per conto della quale la
partecipazione nella relativa Note e' detenuta presso il clearing
system secondo quanto appare agli atti del clearing system all'orario
di chiusura della Record Date, e che abbia ottenuto un Certificato di
Voto non piu' tardi di 48 ore prima della data fissata per la
relativa assemblea o qualsiasi altro termine ai sensi di qualsiasi
inderogabile disposizione della normativa italiana di volta in volta
applicabile, secondo quanto indicato nel presente Avviso o (ii) un
Delegato.
2. Record Date indica il settimo Giorno Lavorativo prima della data
fissata per l'Assemblea Iniziale, o, ove applicabile, per la Nuova
Assemblea o qualsiasi Assembla ulteriore (a seconda del caso), o
qualsiasi altro termine ai sensi di qualsiasi inderogabile previsione
della normativa italiana di volta in volta applicabile, secondo
quanto indicato nel presente Avviso.
3. Certificato di Voto indica, in relazione a qualsiasi Assemblea,
un certificato avente data certa in lingua inglese emesso
alternativamente (A) dal rispettivo titolare di conto presso il
relativo clearing system o (B) da un Agente per i Pagamenti per conto
del clearing system sulle base delle istruzioni date al clearing
system dal o per conto del rispettivo titolare di conto presso il
relativo clearing system o (C) (se le Notes sono in forma definitiva)
da un Agente per i Pagamenti su richiesta del rispettivo portatore
della o delle Notes che abbia depositato tali Notes presso l'Agente
per i Pagamenti, e che indichi il nome del (e il documento di
identita' che deve essere fornito dal) Votante Idoneo e in cui sia
indicato che la persona ivi identificata come Votante Idoneo ha
diritto di partecipare e votare all'Assemblea oltre a ogni altra
informazione richiesta ai sensi del presente Avviso. Un Portatore
delle Notes che desideri partecipare di persona e votare
all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea) deve produrre in sede
di Assemblea Iniziale (o di Nuova Assemblea) o le Notes in forma
definitiva o validi certificati di voto emessi dall'Agente per i
Pagamenti in relazione alle Notes per le quali desidera esprimere il
proprio voto.
4. Istruzione di Voto indica, in relazione a qualsiasi Assemblea,
un documento in lingua inglese emesso da un Agente per i Pagamenti in
relazione al rispettivo titolare di conto presso il relativo clearing
system o (se le Notes sono in forma definitiva) il rispettivo
portatore delle Notes:
(a) che certifichi che il rispettivo titolare di conto presso il
relativo clearing system o (se le Notes sono in forma definitiva) il
rispettivo portatore delle Notes o un soggetto debitamente
autorizzato per suo conto abbia dato istruzioni al rispettivo Agente
per i Pagamenti che i voti attribuibili a tali Notes devono essere
espressi in un particolare modo con riferimento a ciascuna delibera
da sottoporre all'Assemblea;
(b) che indichi il numero complessivo e (se in forma definitiva) i
numeri di certificato delle Notes, distinguendo per ciascuna delibera
tra quelle in relazione alle quali sono state date istruzioni di
votare a favore, o contro, la delibera; e
(c) che autorizzi il Delegato a votare in relazione alle Notes in
conformita' a tali istruzioni.
Un Portatore delle Notes, che non desideri partecipare di persona e
votare all'Assemblea Iniziale (o alla Nuova Assemblea), a seconda dei
casi, puo' o (i) consegnare le rilevanti Notes in forma definitiva o
Certificati di Voto (e qualsiasi delega che sia richiesta dalla
normativa applicabile) alla persona che desidera che partecipi per
suo conto o (ii) istruire l'Agente per i Pagamenti ad emettere una
istruzione di voto nominando un Delegato per partecipare e votare
nell'Assemblea Iniziale (o in qualsiasi Nuova Assemblea) in
conformita' alle sue istruzioni (l'Istruzione di Voto), e alle
procedure e ai termini indicati nell'Agency Agreement e in
conformita' con la rilevante normativa italiana (incluso il Codice
Civile e, nella misura in cui sia applicabile, il Testo Unico della
Finanza). Il termine rilevante dovra' essere 48 ore prima della data
fissata per la rispettiva Assemblea (che e' prevista per il 6
settembre 2017 in caso di Assemblea Iniziale o, in caso di Nuova
Assemblea, il 7 settembre 2017).
5. Qualsiasi rispettivo titolare di conto presso il rispettivo
clearing system o (se le Notes sono in forma definitiva) il
rispettivo portatore delle Notes puo' ottenere un Certificato di Voto
da un qualsiasi Agente per i Pagamenti o chiedere a qualsiasi Agente
per i Pagamenti di emettere una Istruzione di Voto (i) non piu' tardi
di 48 ore prima della data fissata per la rilevante Assemblea o (ii)
non piu' tardi di qualsiasi diverso termine precedente alla data
fissata per la rispettiva Assemblea, che possa essere previsto da
qualsiasi normativa applicabile depositando tale Note presso l'Agente
per il Pagamento (se le Notes sono in forma definitiva) o prendendo
adeguati accordi con i clearing system in conformita' alle loro
procedure interne (se le Notes sono rappresentante da Global Notes).
6. Fintantoche' un Certificato di Voto o Istruzione di Voto resta
valido, il portatore del medesimo (nel caso di un Certificato di
Voto) o qualsiasi Delegato ivi menzionato (nel caso di un'Istruzione
di Voto) sara' considerato quale portatore delle Notes a cui si
riferisce ad ogni fine in relazione alla rispettiva Assemblea. Non e'
ammissibile la contemporanea presenza di un Certificato di Voto e di
un'Istruzione di Voto in relazione alla medesima Note.
7. Qualsiasi Certificato di Voto e Istruzione di Voto sara' valido
se depositato presso l'ufficio specificato dell'Agente per il
Pagamento o il diverso luogo approvato dall'Agente per il Pagamento,
almeno 48 ore prima dell'ora fissata per la rispettiva Assemblea o il
Presidente decida altrimenti prima che l'Assemblea proceda con i suoi
lavori.
8. Nonostante quanto sopra, qualsiasi Certificato di Voto e
Istruzione di Voto sara' valido se notificato all'Emittente 48 ore
prima della data fissata per la rispettiva Assemblea o in qualsiasi
momento prima dell'Assemblea considerato accettabile dall'Emittente,
dai Clearing System e dall'Agente per i Pagamenti.
Qualsiasi voto espresso da un Delegato in conformita' con la
rispettiva Istruzione di Voto sara' valido anche se tale Istruzione
di Voto o qualsiasi istruzione ai sensi della quale e' stato espresso
sia stata modificata o revocata, a condizione che ne' l'Agente
Fiscale ne' l'Emittente ne' il Presidente abbiano ricevuto alcuna
notifica scritta di tale modifica o revoca entro l'orario di
chiusura, 48 ore prima del momento fissato per la rilevante
Assemblea. Salvo ove revocata, qualsiasi nomina di un Delegato ai
sensi di un'Istruzione di Voto in relazione ad un'Assemblea restera'
in vigore in relazione a qualsiasi riconvocazione di tale Assemblea
in seguito ad un aggiornamento, fermo tuttavia che, salvo ove tale
nomina indichi diversamente, tale nomina di un Delegato in relazione
ad una Assemblea originariamente convocata e che sia stata aggiornata
per mancato raggiungimento del quorum non restera' in vigore in
relazione a tale Assemblea quando questa sara' riconvocata. Qualsiasi
persona nominata per votare in tale Assemblea dovra' essere
rinominata ai sensi di una Istruzione di Voto per votare
all'Assemblea quando questa sara' riconvocata.
Quorum per l'approvazione della Delibera Straordinaria
Un'Assemblea si sara' validamente tenuta (subordinatamente, ove
applicabile, al rispetto delle inderogabili previsioni della
normativa italiana e dello Statuto dell'Emittente, entrambi, come di
volta in volta in vigore) se:
(a) in caso di prima assemblea, vi sono uno o piu' soggetti
presenti che siano o rappresentino Portatori delle Notes che
detengano piu' della meta' dell'importo a titolo di capitale
complessivo delle Notes in circolazione;
(b) in caso di seconda assemblea, vi sono uno o piu' soggetti
presenti che siano o rappresentino Portatori delle Notes che
detengano piu' di un terzo dell'importo a titolo di capitale
complessivo delle Notes in circolazione,
fermo restando tuttavia che qualsiasi Note in quel momento detenuta
dall'Emittente, dai Garanti o da qualsiasi loro rispettiva Affiliata
o da qualsiasi soggetto a loro beneficio dovra' essere esclusa ai
fini del calcolo dell'importo a titolo di capitale complessivo delle
Notes in circolazione.
Votazione
Ogni argomento sottoposto ad una Assemblea sara' deciso:
- per alzata di mano;
- in qualsiasi modo indicato dal Presidente; o
- mediante scrutinio o
- per corrispondenza mediante mezzi elettronici in conformita' alle
previsioni dello Statuto dell'Emittente.
Qualsiasi Votante Idoneo avra' un voto in relazione ad ogni
€100.000 di importo nominale complessivo delle Notes in circolazione
da esso rappresentate o detenute. Salvo ove i termini di qualsiasi
Istruzione di Voto indichino altrimenti, un Votante Idoneo non sara'
obbligato ad esercitare tutti i voti a cui ha diritto o ad esprimere
tutti i voti che esercita nel medesimo modo.
Qualsiasi voto espresso da un Delegato in conformita' con la
rilevante Istruzione di Voto sara' valido anche se tale Istruzione di
Voto o qualsiasi istruzione ai sensi della quale e' stato espresso e'
stata modificata o revocata, a condizione che ne' l'Agente Fiscale
ne' l'Emittente ne' il Presidente abbiano ricevuto alcuna notifica
scritta di tale modifica o revoca entro l'orario di chiusura, 48 ore
prima del momento fissato per la rilevante Assemblea. Salvo ove
revocata, qualsiasi nomina di un Delegato ai sensi di un'Istruzione
di Voto in relazione ad una Assemblea restera' in vigore in relazione
a qualsiasi riconvocazione di tale Assemblea in seguito ad un
aggiornamento, fermo restando tuttavia che, salvo ove tale nomina
indichi diversamente, tale nomina di un Delegato in relazione ad una
Assemblea originariamente convocata e che sia stata aggiornata per
mancato raggiungimento del quorum non restera' in vigore in relazione
a tale Assemblea quando venga riconvocata. Qualsiasi persona nominata
per votare in tale Assemblea dovra' essere rinominata ai sensi di una
Istruzione di Voto per votare all'Assemblea quando questa sara'
riconvocata.
Il competente Notaio dovra' redigere verbale di tutte le delibere e
dei lavori in ogni Assemblea. Il Presidente dovra' firmare il
verbale, che costituira' un elemento di prova prima facie dei lavori
in esso verbalizzati. A meno che e fintantoche' sia provato
altrimenti, ciascuna di tali Assemblee i cui lavori sono stati
verbalizzati e firmati sara' ritenuta essere stata debitamente
convocata e tenuta e tutte le delibere approvate o i lavori in essa
svolti saranno ritenuti essere stati regolarmente approvati e svolti.
Il verbale dovra' essere registrato da parte dell'Emittente nel libro
delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli
obbligazionisti e registrato presso il competete registro delle
imprese dell'Emittente.
Maggioranza necessaria per l'approvazione della Delibera
straordinaria
La maggioranza richiesta per l'approvazione di una Delibera
Straordinaria sara' (subordinatamente al rispetto delle leggi,
normative, previsioni e regolamenti inderogabili vigenti in Italia e
dello Statuto dell'Emittente di volta in volta in vigore):
(a) per la votazione su qualsiasi argomento diverso dagli Argomenti
Riservati, sia in caso di prima che di seconda assemblea uno o piu'
soggetti che detengano o rappresentino almeno il 75% dell'importo a
titolo di capitale complessivo delle Notes rappresentate
all'Assemblea;
(b) per la votazione su un Argomento Riservato (Reserved Matter),
sia in caso di prima che di seconda assemblea uno o piu' soggetti che
detengano o rappresentino il 100% dell'importo a titolo di capitale
complessivo delle Notes in circolazione,
posto che:
(i) qualsiasi argomento previsto ai sensi dell'Articolo 2415
paragrafo 1, punto 2 del Codice Civile potra' essere approvato
esclusivamente mediante una Delibera Straordinaria approvata in una
assemblea di portatori delle Notes (inclusa qualsiasi sua successiva
convocazione) da parte di uno o piu' soggetti presenti che detengano
o rappresentino portatori di non meno della meta' dell'importo a
titolo di capitale complessivo delle Notes in circolazione; e
(ii) qualsiasi Note detenuta in tale momento dell'Emittente, dai
Garanti o da qualsiasi loro rispettiva Affiliata o da qualsiasi
soggetto a loro beneficio dovra' essere esclusa ai fini del calcolo
dell'importo a titolo di capitale complessivo delle Notes in
circolazione. Qualsiasi delibera debitamente approvata in una
qualsiasi di tali assemblee sara' vincolante per tutti i Portatori
delle Notes, indipendentemente dal fatto che siano o meno presenti
all'assemblea.
Per Argomento Riservato (Reserved Matter) si intende la proposta
di:
(i) modifica di qualsiasi data fissata per il pagamento del
capitale o degli interessi relativo alle Notes, la riduzione o
l'eliminazione dell'importo a titolo di capitale o interessi pagabile
a ciascuna data di pagamento relativa alle Notes o la modifica del
metodo di calcolo dell'importo di ciascun pagamento relativo alle
Notes alle date di rimborso e scadenza o la data per ciascuno di tale
pagamento; o
(ii) scambio o sostituzione delle Notes con, o la conversione delle
Notes in, azioni, titoli di debito o altre obbligazioni o strumenti
finanziari dell'Emittente o qualsiasi altra persona o entita'
costituita o che sara' costituita; o
(iii) modifica della valuta in cui gli importi dovuti relativi alle
Notes sono pagabili; o
(iv) modifica dei requisiti di quorum relativi all'assemblea degli
obbligazionisti o le maggioranze necessarie per l'approvazione delle
delibere come indicato nella Condizione 14.1 dei Termini e Condizioni
delle Notes, fermo restando che una modifica posta in essere per
conformarsi alle leggi, normative, previsioni e regolamenti
inderogabili vigenti in Italia e alle previsioni dello Statuto
dell'Emittente di volta in volta in vigore, relative alla
convocazione dell'assemblea degli obbligazionisti, ai quorum e alle
maggioranze necessarie per l'approvazione di una delibera, e qualora
entrate in vigore in qualsiasi momento in cui le Notes sono in
circolazione, non costituisce un Argomento Riservato (Reserved
Matter); o
(v) rilascio di qualsiasi garanzia reale (Transaction Security) o
garanzia (Guarantee); o
(vi) modifica della definizione di Argomento Riservato (Reserved
Matter).
Avviso dei risultati
Dovra' essere dato avviso dei risultati di ogni voto sulle Delibere
Straordinarie ai Portatori delle Notes in conformita' alla Condizione
13 (Notices) e agli Agenti per il Pagamento (con copia alla Societa')
entro 14 giorni dalla conclusione dell'Assemblea.
Legge Applicabile
Il presente avviso e' retto dalla, e dovra' essere interpretato in
conformita' alla, legge inglese.
Clearing System
I Portatori delle Notes che sono detenute da Clearstream,
Luxembourg o Euroclear dovranno contattare i rilevanti dipartimenti
per le azioni societarie (corporate actions).
Il presente avviso viene dato da:
Consorzio Stabile SIS S.C.P.A. in data 17 agosto 2017
I Portatori delle Notes dovranno contattare i seguenti soggetti per
ulteriori informazioni:
la Societa'
Consorzio Stabile S.I.S. S.C.P.A.
Via Invorio 24/A,
10146 Torino
Italia
L'agente fiscale e l'agente per il pagamento
The Bank of New York Mellon (che agisce tramite la sua Succursale
di Londra)
One Canada Square
Londra E14 5AL
Regno unito
Il responsabile del procedimento
Roberto Mascarello
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