Societa' per azioni Estratto verbale delle deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria del Banco di Santo Spirito - Societa' per azioni Io sottoscritto dottor Gennaro Mariconda notaio in Roma, con studio in Via Col Di Lana n. 28, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, certifico che con atto a mio rogito in data 30 aprile 1992 rep. n. 25610/5945, il Banco di Santo Spirito - Societa' per azioni con sede in Roma, via Marco Minghetti n. 17, capitale sociale L. 1.000.005.725.000 interamente versato, iscritta al Tribunale di Roma al n. 6/1924 del registro delle societa' ed alla C.C.I.A.A. di Roma al n. 28540, codice fiscale n. 00644990582, partita IVA n. 00919681007, ha deliberato di approvare il progetto di fusione, depositato per l'iscrizione presso il Tribunale di Roma in data 4 marzo 1992 e altresi' pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana del 20 marzo 1992, foglio delle inserzioni n. 67, pagg. 43 e 44, per incorporazione del Banco di Roma S.p.a. con sede in Roma, viale Umberto Tupini n. 180, secondo i termini e le modalita' del progetto stesso e, per l'effetto: 1. di attribuire in cambio agli azionisti del Banco di Roma n. 1 azione ordinaria del Banco di Santo Spirito da nominali L. 500 ogni azione ordinaria da nominali L. 1.000 posseduta senza conguaglio in danaro e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale a servizio della fusione per massime L. 600.168.951.000 con emissione di massime n. 1.200.337.902 azioni ordinarie da nominali L. 500 cadauna da assegnare agli azionisti dell'incorporanda nel rapporto di cui sopra; 2. di stabilire che le azioni dell'incorporante assegnate in cambio agli azionisti dell'incorporata avranno godimento 1 gennaio 1992 e pertanto parteciperanno agli utili a partire dall'esercizio 1992; 3. di stabilire che il cambio delle azioni dell'incorporata con quelle dell'incorporante potra' essere chiesto a partire dal giorno successivo a quello di efficacia della fusione presso tutti gli sportelli dell'incorporante (compresi quelli gia' dell'incorporata ) e presso le casse incaricate che saranno indicate con apposito avviso che verra' tempestivamente pubblicato sulla stampa quotidiana; 4. di stabilire che le operazioni dell'incorporata saranno imputate al bilancio dell'incorporante a far data dal 1 gennaio 1992, anche ai fini fiscali; 5.a) di stabilire che i portatori delle obbligazioni Mediobanca 7% 1989-1994 serie speciale Banco di Roma con warrant convertibili in azioni ordinarie Banco di Roma potranno esercitare la facolta' di conversione loro spettante, secondo le modalita' ed i termini del regolamento del prestito, in base al rapporto di cambio di cui sopra al punto 1., e pertanto nel rapporto di 1 azione ordinaria della incorporante per ogni obbligazione da nominali L. 1.600 posseduta e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale del Banco di Santo Spirito per massime ulteriori L. 74.831.049.000 con emissione di massime n. 149.662.098 azioni ordinarie da nominali L. 500 riservate esclusivamente alla conversione del predetto prestito; b) di dare atto che le azioni dell'incorporata costituite in gestione speciale a servizio dei warrant staccati dalle obbligazioni Mediobanca 7% 1989-1994 serie speciale Banco di Roma saranno cambiate con azioni dell'incorporante a' sensi del precedente punto 1. Conseguentemente i titolari dei predetti warrant potranno esercitare la facolta' di acquisto loro spettante secondo il rapporto di n. 1 azione dell'incorporante ogni due warrant presentati. La facolta' di acquisto potra' essere esercitata, secondo le modalita' ed i termini previsti dal regolamento, e cioe' al prezzo per azione, pure previsto dal regolamento, pari alla media arrotondata alla lira inferiore tra a) L. 1.600 e b) la media, scontata del 10%, dei prezzi di compenso dell'azione ordinaria dell'incorporante rilevati alla Borsa Valori di Roma nei tre mesi precedenti quello stabilito per la presentazione della richiesta di acquisto. Il prezzo cosi' determinato non potra' in ogni caso essere inferiore a L. 1.800 per azione. Restano fermi le altre condizioni ed i termini previsti dal regolamento del precitato prestito e dei warrant, subentrando la incorporante in tutti gli obblighi assunti al riguardo dall'incorporata; c) di dare atto che nulla e' mutato per quanto concerne i diritti dei portatori di obbligazioni Mediobanca 9% 1991-1996 con warrant Banco di Santo Spirito e Mediobanca International 9% 1991-1996 con warrant Banco di Santo Spirito nonche' per quel che concerne i diritti dei portatori di warrant staccati dalle predette obbligazioni o dagli stessi derivati; 6.a) di modificare gli artt. 1, 5, 15, 17 e 21 dello Statuto sociale (per quanto riguarda gli artt. 1 e 15 ultimo comma con effetto dal giorno di efficacia della fusione) come segue: 'Art. 1. - La societa' si denomina Banca di Roma, Societa' per azioni ed e' retta dal presente statuto. Essa risulta dalla fusione, attuata a' sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218, e del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, tra il Banco di Santo Spirito S.p.a. (fondato con Breve 13 dicembre 1605 dal Pontefice Paolo V e conferitario dell'azienda bancaria della Cassa di Risparmio di Roma) ed il Banco di Roma S.p.a. (costituito con atto 9 marzo 1880); Art. 5. - Il capitale sociale e' di L. 1.000.005.725.000 ed e' rappresentato da n. 2.000.011.450 azioni nominative del valore nominale di L. 500 cadauna. Con deliberazione assembleare del 30 aprile 1992 in relazione alla fusione per incorporazione, deliberata dall'Assemblea medesima, del Banco di Roma nel Banco di Santo Spirito, il capitale e' stato aumentato per massime L. 600.168.951.000 con emissione di massime n. 1.200.337.902 azioni ordinarie da L. 500 cadauna riservate esclusivamente al cambio delle azioni Banco di Roma nella misura di una azione dell'incorporante ogni azione dell'incorporata. Il capitale puo' essere aumentato anche con conferimenti di crediti e di beni in natura. Ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218, e del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, la maggioranza delle azioni deve appartenere ad enti pubblici o a societa' finanziarie e bancarie nelle quali la maggioranza delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria appartenga ad uno o piu' enti pubblici. Tali azioni fino a concorrenza della meta' piu' uno delle azioni costituenti il capitale complessivo della societa' non sono distribuite, anche in occasione di aumenti di capitale. La cessione di azioni non distribuite ed ogni altra operazione, che determini per gli enti di cui al comma precedente la perdita anche temporanea del diritto di voto sulle stesse, deve essere autorizzata, a pena di nullita', dal Ministro del tesoro. Il diritto di opzione sugli aumenti di capitale relativo alle azioni non distribuite puo' essere ceduto soltanto tra soggetti di cui al quarto comma; la cessione del diritto di opzione deve essere autorizzata, a pena di nullita', dal Ministro del tesoro. La cessione delle azioni non distribuite si effettua con l'iscrizione nel libro dei soci; i vincoli reali su di esse si costituiscono mediante annotazione sul libro stesso. Le iscrizioni e le annotazioni sono effettuate a cura degli amministratori, i quali verificano la sussistenza dell'autorizzazione. L'acquisto o sottoscrizione delle azioni e' pure disciplinato dal titolo V della legge 10 ottobre 1990, n. 287. Con l'Assemblea straordinaria dei soci in data 15 febbraio 1991 e' stato deliberato un aumento del capitale sociale per massime complessive L. 200.000.000.000 mediante emissione di massime complessive n. 400.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di L. 500 cadauna riservate in via irrevocabile ed esclusiva al servizio di due prestiti obbligazionari con buoni di sottoscrizione (warrant) di azioni della Banca emessi da Mediobanca S.p.a. e da Mediobanca International Ltd., secondo i rispettivi regolamenti e la suddetta delibera. Con l'Assemblea straordinaria dei soci in data 30 aprile 1992 e' stato deliberato un aumento del capitale sociale per massime complessive L. 74.831.049.000 mediante emissione di massime complessive n. 149.662.098 azioni ordinarie del valore nominale di L. 500 cadauna riservate in via irrevocabile ed esclusiva alla conversione delle obbligazioni Mediobanca 7% 1989-1994, serie speciale Banco di Roma (ora Banca di Roma), secondo il relativo regolamento. L'importo del capitale sara' determinato in conseguenza dell'esercizio dei warrant e delle conversioni; Art. 15. - Di regola il Consiglio di amministrazione si riunisce in via ordinaria una volta al mese e ogni volta che se ne presenti la necessita' o che ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri o dal Collegio sindacale. La convocazione del Consiglio e' fatta a cura del Presidente o da chi ne fa le veci con lettera raccomandata da inviarsi almeno cinque giorni prima di quello stabilito per l'adunanza. Nei casi di urgenza la convocazione puo' essere fatta con telegramma, telex o telefax da spedire due giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Tali comunicazioni devono indicare espressamente gli argomenti su cui il Consiglio e' chiamato a deliberare. Alle riunioni del Consiglio assiste, con voto consultivo, il Direttore Generale. Il Consiglio nomina il segretario tra i dirigenti ed i funzionari della Banca. Il segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che dovra' essere sottoscritto da chi presiede e dal segretario stesso. Un delegato dell'Organo di vigilanza presenzia con funzioni informative alle riunioni del Consiglio di amministrazione. Della convocazione del Consiglio di amministrazione dovra' essere data comunicazione all'Organo di vigilanza con le stesse modalita' seguite per la convocazione dei consiglieri; Art. 17. - Il Consiglio e' investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della societa' salvo quanto per legge e' espressamente riservato all'Assemblea. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio: la determinazione degli indirizzi generali di gestione; l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni per quanto concerne la struttura organizzativa generale ed i criteri di massima sulla operativita' della Banca; la nomina del Direttore Generale e, su proposta di questo, del Condirettore Generale e dei Vice Direttori Generali; l'istituzione, chiusura, trasferimento di dipendenze in genere e rappresentanze; l'assunzione e cessione di partecipazioni. Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, puo' delegare proprie attribuzioni al Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega. In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, poteri possono essere altresi' delegati al Direttore Generale, a dirigenti e funzionari, singolarmente o riuniti in comitati, nonche' ai preposti alle dipendenze entro limiti di importo predeterminati. Le decisioni assunte dai destinatari di deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalita' fissate dallo stesso Consiglio. In casi urgenti il Comitato Esecutivo potra' assumere decisioni di competenza del Consiglio di amministrazione; il Presidente potra' assumere, su proposta del Direttore Generale, decisioni di competenza del Comitato Esecutivo e del Consiglio di amministrazione, ove tali organi siano impossibilitati e riunirsi. Delle decisioni cosi' assunte deve essere data comunicazione all'organo normalmente competente in occasione della sua prima riunione; Art. 21. - La direzione della Banca fa capo al Direttore Generale, coadiuvato da un Condirettore Generale, dai Vice Direttori Generali e dagli altri dirigenti designati dal Consiglio di amministrazione. Il Direttore Generale svolge funzioni di sovraintendenza e coordinamento; e' Capo del personale, dispone i trasferimenti e le promozioni, salvo quanto previsto all'art. 17 e propone gli altri provvedimenti riguardanti il personale non delegatigli; esegue le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo; gestisce gli affari correnti; propone le operazioni attive; esercita ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio'; b) di dare atto che lo statuto sociale assumera', a seguito di quanto sopra deliberato, il nuovo testo che corrisponde al testo allegato al progetto di fusione con l'integrazione (art. 15, ultimo comma) richiesta dalla Banca d'Italia; 7. di conferire al Presidente ed al Vice Presidente del Consiglio di amministrazione ed al Direttore Generale, disgiuntamente fra di loro, i piu' ampi poteri per dare esecuzione alla presente deliberazione ed in particolare per: stipulare anche a mezzo di speciali procuratori l'atto pubblico di fusione, fissando, nell'ambito della delibera assunta ogni clausola e modalita' di attuazione della stessa; far constare dell'esatto ammontare del capitale a seguito della attuazione della fusione, tenendo anche conto delle convenzioni di obbligazioni e dell'esercizio di warrant nel frattempo intervenuti, e pertanto del testo aggiornato dell'art. 5 dello statuto; emettere nuove azioni in esecuzione dell'aumento di capitale relativo al cambio ed all'annullamento delle azioni della incorporata; provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione della deliberazione di cui sopra, sempre anche a mezzo di procuratori dai medesimi designati; adempiere ad ogni formalita' richiesta affinche' la adottata deliberazione ottenga le approvazioni delle competenti Autorita', con facolta' di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie anche ai fini dell'omologazione, con promessa sin d'ora di rato e valido. Nessun vantaggio particolare e' stato proposto a favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione. Il suddetto verbale e' stato depositato presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Roma in data 15 maggio 1992. Notaio Gennaro Mariconda. S-7192 (A pagamento).