Societa' per azioni
Estratto verbale delle deliberazioni dell'assemblea ordinaria
e straordinaria del Banco di Santo Spirito - Societa' per azioni
Io sottoscritto dottor Gennaro Mariconda notaio in Roma, con
studio in Via Col Di Lana n. 28, iscritto nel Ruolo dei Distretti
Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, certifico che con
atto a mio rogito in data 30 aprile 1992 rep. n. 25610/5945, il Banco
di Santo Spirito - Societa' per azioni con sede in Roma, via Marco
Minghetti
n. 17, capitale sociale L. 1.000.005.725.000 interamente
versato, iscritta al Tribunale di Roma al n. 6/1924 del registro
delle societa' ed alla C.C.I.A.A. di Roma al n. 28540, codice fiscale
n. 00644990582, partita IVA n. 00919681007, ha deliberato di
approvare il progetto di fusione, depositato per l'iscrizione presso
il Tribunale di Roma in data 4 marzo 1992 e altresi' pubblicato per
estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana del 20
marzo 1992, foglio delle inserzioni n. 67, pagg. 43 e 44, per
incorporazione del Banco di Roma S.p.a. con sede in Roma, viale
Umberto Tupini n. 180, secondo i termini e le modalita' del progetto
stesso e, per l'effetto:
1. di attribuire in cambio agli azionisti del Banco di Roma n. 1
azione ordinaria del Banco di Santo Spirito da nominali L. 500 ogni
azione ordinaria da nominali L. 1.000 posseduta senza conguaglio in
danaro e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale a
servizio della fusione per massime L. 600.168.951.000 con emissione
di massime n. 1.200.337.902 azioni ordinarie da nominali L. 500
cadauna da assegnare agli azionisti dell'incorporanda nel rapporto di
cui sopra;
2. di stabilire che le azioni dell'incorporante assegnate in
cambio agli azionisti dell'incorporata avranno godimento 1 gennaio
1992 e pertanto parteciperanno agli utili a partire dall'esercizio
1992;
3. di stabilire che il cambio delle azioni dell'incorporata con
quelle dell'incorporante potra' essere chiesto a partire dal giorno
successivo a quello di efficacia della fusione presso tutti gli
sportelli dell'incorporante (compresi quelli gia' dell'incorporata )
e presso le casse incaricate che saranno indicate con apposito avviso
che verra' tempestivamente pubblicato sulla stampa quotidiana;
4. di stabilire che le operazioni dell'incorporata saranno
imputate al bilancio dell'incorporante a far data dal 1 gennaio 1992,
anche ai fini fiscali;
5.a) di stabilire che i portatori delle obbligazioni Mediobanca
7% 1989-1994 serie speciale Banco di Roma con warrant convertibili in
azioni ordinarie Banco di Roma potranno esercitare la facolta' di
conversione loro spettante, secondo le modalita' ed i termini del
regolamento del prestito, in base al rapporto di cambio di cui sopra
al punto 1., e pertanto nel rapporto di 1 azione ordinaria della
incorporante per ogni obbligazione da nominali L. 1.600 posseduta e,
conseguentemente, di aumentare il capitale sociale del Banco di Santo
Spirito per massime ulteriori L. 74.831.049.000 con emissione di
massime n. 149.662.098 azioni ordinarie da nominali L. 500 riservate
esclusivamente alla conversione del predetto prestito;
b) di dare atto che le azioni dell'incorporata costituite in
gestione speciale a servizio dei warrant staccati dalle obbligazioni
Mediobanca 7% 1989-1994 serie speciale Banco di Roma saranno cambiate
con azioni dell'incorporante a' sensi del precedente punto 1.
Conseguentemente i titolari dei predetti warrant potranno esercitare
la facolta' di acquisto loro spettante secondo il rapporto di n. 1
azione dell'incorporante ogni due warrant presentati.
La facolta' di acquisto potra' essere esercitata, secondo le
modalita' ed i termini previsti dal regolamento, e cioe' al prezzo
per azione, pure previsto dal regolamento, pari alla media
arrotondata alla lira inferiore tra a) L. 1.600 e b) la media,
scontata del 10%, dei prezzi di compenso dell'azione ordinaria
dell'incorporante rilevati alla Borsa Valori di Roma nei tre mesi
precedenti quello stabilito per la presentazione della richiesta di
acquisto.
Il prezzo cosi' determinato non potra' in ogni caso essere
inferiore a L. 1.800 per azione.
Restano fermi le altre condizioni ed i termini previsti dal
regolamento del precitato prestito e dei warrant, subentrando la
incorporante in tutti gli obblighi assunti al riguardo
dall'incorporata;
c) di dare atto che nulla e' mutato per quanto concerne i
diritti dei portatori di obbligazioni Mediobanca 9% 1991-1996 con
warrant Banco di Santo Spirito e Mediobanca International 9%
1991-1996 con warrant Banco di Santo Spirito nonche' per quel che
concerne i diritti dei portatori di warrant staccati dalle predette
obbligazioni o dagli stessi derivati;
6.a) di modificare gli artt. 1, 5, 15, 17 e 21 dello Statuto
sociale (per quanto riguarda gli artt. 1 e 15 ultimo comma con
effetto dal giorno di efficacia della fusione) come segue:
'Art. 1. - La societa' si denomina Banca di Roma, Societa' per
azioni ed e' retta dal presente statuto.
Essa risulta dalla fusione, attuata a' sensi della legge 30
luglio 1990, n. 218, e del decreto legislativo 20 novembre 1990, n.
356, tra il Banco di Santo Spirito S.p.a. (fondato con Breve 13
dicembre 1605 dal Pontefice Paolo V e conferitario dell'azienda
bancaria della Cassa di Risparmio di Roma) ed il Banco di Roma S.p.a.
(costituito con atto 9 marzo 1880);
Art. 5. - Il capitale sociale e' di L. 1.000.005.725.000 ed e'
rappresentato da n. 2.000.011.450 azioni nominative del valore
nominale di L. 500 cadauna.
Con deliberazione assembleare del 30 aprile 1992 in relazione
alla fusione per incorporazione, deliberata dall'Assemblea medesima,
del Banco di Roma nel Banco di Santo Spirito, il capitale e' stato
aumentato per massime L. 600.168.951.000 con emissione di massime n.
1.200.337.902 azioni ordinarie da L. 500 cadauna riservate
esclusivamente al cambio delle azioni Banco di Roma nella misura di
una azione dell'incorporante ogni azione dell'incorporata.
Il capitale puo' essere aumentato anche con conferimenti di
crediti e di beni in natura.
Ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218, e del decreto
legislativo 20 novembre 1990, n. 356, la maggioranza delle azioni
deve appartenere ad enti pubblici o a societa' finanziarie e bancarie
nelle quali la maggioranza delle azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria appartenga ad uno o piu' enti pubblici.
Tali azioni fino a concorrenza della meta' piu' uno delle azioni
costituenti il capitale complessivo della societa' non sono
distribuite, anche in occasione di aumenti di capitale. La cessione
di azioni non distribuite ed ogni altra operazione, che determini per
gli enti di cui al comma precedente la perdita anche temporanea del
diritto di voto sulle stesse, deve essere autorizzata, a pena di
nullita', dal Ministro del tesoro.
Il diritto di opzione sugli aumenti di capitale relativo alle
azioni non distribuite puo' essere ceduto soltanto tra soggetti di
cui al quarto comma; la cessione del diritto di opzione deve essere
autorizzata, a pena di nullita', dal Ministro del tesoro.
La cessione delle azioni non distribuite si effettua con
l'iscrizione nel libro dei soci; i vincoli reali su di esse si
costituiscono mediante annotazione sul libro stesso. Le iscrizioni e
le annotazioni sono effettuate a cura degli amministratori, i quali
verificano la sussistenza dell'autorizzazione.
L'acquisto o sottoscrizione delle azioni e' pure disciplinato
dal titolo V della legge 10 ottobre 1990, n. 287.
Con l'Assemblea straordinaria dei soci in data 15 febbraio 1991
e' stato deliberato un aumento del capitale sociale per massime
complessive L. 200.000.000.000 mediante emissione di massime
complessive n. 400.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di
L. 500 cadauna riservate in via irrevocabile ed esclusiva al servizio
di
due prestiti obbligazionari con buoni di sottoscrizione
(warrant) di
azioni della Banca emessi da Mediobanca S.p.a. e da Mediobanca
International Ltd., secondo i rispettivi regolamenti e la suddetta
delibera.
Con l'Assemblea straordinaria dei soci in data 30 aprile 1992 e'
stato deliberato un aumento del capitale sociale per massime
complessive L. 74.831.049.000 mediante emissione di massime
complessive n. 149.662.098 azioni ordinarie del valore nominale di L.
500 cadauna riservate in via irrevocabile ed esclusiva alla
conversione delle obbligazioni Mediobanca 7% 1989-1994, serie
speciale Banco di Roma (ora Banca di Roma), secondo il relativo
regolamento.
L'importo del capitale sara' determinato in conseguenza
dell'esercizio dei warrant e delle conversioni;
Art. 15. - Di regola il Consiglio di amministrazione si riunisce
in via ordinaria una volta al mese e ogni volta che se ne presenti la
necessita' o che ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei
consiglieri o dal Collegio sindacale.
La convocazione del Consiglio e' fatta a cura del Presidente o
da chi ne fa le veci con lettera raccomandata da inviarsi almeno
cinque giorni prima di quello stabilito per l'adunanza.
Nei casi di urgenza la convocazione puo' essere fatta con
telegramma, telex o telefax da spedire due giorni prima di quello
fissato per l'adunanza.
Tali comunicazioni devono indicare espressamente gli argomenti
su cui il Consiglio e' chiamato a deliberare. Alle riunioni del
Consiglio assiste, con voto consultivo, il Direttore Generale.
Il Consiglio nomina il segretario tra i dirigenti ed i
funzionari della Banca.
Il segretario cura la redazione e la conservazione del verbale
di ciascuna adunanza che dovra' essere sottoscritto da chi presiede e
dal segretario stesso.
Un delegato dell'Organo di vigilanza presenzia con funzioni
informative alle riunioni del Consiglio di amministrazione. Della
convocazione del Consiglio di amministrazione dovra' essere data
comunicazione all'Organo di vigilanza con le stesse modalita' seguite
per la convocazione dei consiglieri;
Art. 17. - Il Consiglio e' investito di tutti i poteri per
l'ordinaria e straordinaria amministrazione della societa' salvo
quanto per legge e' espressamente riservato all'Assemblea.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono
riservate all'esclusiva competenza del Consiglio:
la determinazione degli indirizzi generali di gestione;
l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni per quanto
concerne la struttura organizzativa generale ed i criteri di massima
sulla operativita' della Banca;
la nomina del Direttore Generale e, su proposta di questo, del
Condirettore Generale e dei Vice Direttori Generali;
l'istituzione, chiusura, trasferimento di dipendenze in genere e
rappresentanze;
l'assunzione e cessione di partecipazioni.
Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni
di legge e di statuto, puo' delegare proprie attribuzioni al Comitato
Esecutivo, determinando i limiti della delega.
In materia di erogazione del credito e di gestione corrente,
poteri possono essere altresi' delegati al Direttore Generale, a
dirigenti e funzionari, singolarmente o riuniti in comitati, nonche'
ai preposti alle dipendenze entro limiti di importo predeterminati.
Le decisioni assunte dai destinatari di deleghe devono essere
portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalita' fissate dallo
stesso Consiglio.
In casi urgenti il Comitato Esecutivo potra' assumere decisioni
di competenza del Consiglio di amministrazione; il Presidente potra'
assumere, su proposta del Direttore Generale, decisioni di competenza
del Comitato Esecutivo e del Consiglio di amministrazione, ove tali
organi siano impossibilitati e riunirsi.
Delle decisioni cosi' assunte deve essere data comunicazione
all'organo normalmente competente in occasione della sua prima
riunione;
Art. 21. - La direzione della Banca fa capo al Direttore
Generale, coadiuvato da un Condirettore Generale, dai Vice Direttori
Generali e dagli altri dirigenti designati dal Consiglio di
amministrazione.
Il Direttore Generale svolge funzioni di sovraintendenza e
coordinamento; e' Capo del personale, dispone i trasferimenti e le
promozioni, salvo quanto previsto all'art. 17 e propone gli altri
provvedimenti riguardanti il personale non delegatigli; esegue le
deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato
Esecutivo; gestisce gli affari correnti; propone le operazioni
attive; esercita ogni altro potere attribuitogli in via continuativa
o volta per volta dal Consiglio';
b) di dare atto che lo statuto sociale assumera', a seguito di
quanto sopra deliberato, il nuovo testo che corrisponde al testo
allegato al progetto di fusione con l'integrazione (art. 15, ultimo
comma) richiesta dalla Banca d'Italia;
7. di conferire al Presidente ed al Vice Presidente del
Consiglio di amministrazione ed al Direttore Generale, disgiuntamente
fra di loro, i piu' ampi poteri per dare esecuzione alla presente
deliberazione ed in particolare per:
stipulare anche a mezzo di speciali procuratori l'atto pubblico
di fusione, fissando, nell'ambito della delibera assunta ogni
clausola e
modalita' di attuazione della stessa; far constare dell'esatto
ammontare del capitale a seguito della attuazione della fusione,
tenendo anche conto delle convenzioni di obbligazioni e
dell'esercizio di warrant nel frattempo intervenuti, e pertanto del
testo aggiornato dell'art. 5 dello statuto; emettere nuove azioni in
esecuzione dell'aumento di capitale relativo al cambio ed
all'annullamento delle azioni della incorporata;
provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed
utile per la completa attuazione della deliberazione di cui sopra,
sempre anche a mezzo di procuratori dai medesimi designati;
adempiere ad ogni formalita' richiesta affinche' la adottata
deliberazione ottenga le approvazioni delle competenti Autorita', con
facolta' di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo
necessarie anche ai fini dell'omologazione, con promessa sin d'ora di
rato e valido.
Nessun vantaggio particolare e' stato proposto a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Il suddetto verbale e' stato depositato presso la Cancelleria
commerciale del Tribunale di Roma in data 15 maggio 1992.
Notaio Gennaro Mariconda.
S-7192 (A pagamento).
