(ora AVO FILM EDIZIONI S.r.l.)
    Sede a Milano, in via Ravizza n. 20
    Capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato
    Iscritta al Tribunale di Milano n. 272923/7040/23
    AVO FILM - S.r.l.
    Sede a Milano, in via Ravizza n. 20
    Capitale sociale L. 51.000.000 interamente versato
    Iscritta al Tribunale di Milano n. 245951/6501/1
    Estratto di atto di fusione
      Le societa' sopra indicate con atto a rogito del notaio Filippo
 Leonardi di Milano a suo repertorio n. 21235/3990 hanno dato
 attuazione in data 24 ottobre 1995 alla fusione per incorporazione
 della seconda nella prima.
      La fusione avviene con annullamento di tutte le quote della
 societa' incorporanda, quote interamente possedute dall'incorporante.
 All'atto di fusione e' stata attribuita efficacia retroattiva alla
 data del 1 luglio 1995 ai fini delle imposte dirette ed a quelli
 contabili da essi derivanti.
      Non sono previsti vantaggi a favore degli amministratori ne' e'
 previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di
 azionisti o possessori di titoli diversi.
      Gli atti di cui sopra sono stati iscritti nella Cancelleria
 societa' commerciali del Tribunale di Milano in data 31 ottobre 1995
 ai numeri registro d'ordine:
    248.841 per la Gruppo Editoriale Lucas - S.r.l.;
    248.822 per la Avo Film - S.r.l.
    Il rappresentante legale delle societa' partecipanti alla fusione
    p. Gruppo Editoriale Lucas - S.r.l.
    p. Avo Film - S.r.l.:
    Andronaco Maria Gloria
S-24954 (A pagamento).