Progetto di scissione (ai sensi dell'art. 2504-ocities del Codice
civile)
A norma dell'art. 2504-ocities del Codice civile, il Consiglio
di Amministrazione di CAER S.p.a. ha predisposto il seguente progetto
di scissione.
La societa' CAER S.p.a., intende scindere, sulla base del
bilancio al 31 dicembre 1996, parte del proprio patrimonio,
trasferendo la totalita' delle partecipazioni CR Imola e CR Cento a
due Holding Finanziarie di nuova costituzione.
Con la scissione, infatti; si intende perseguire l'obiettivo di
separare dalla societa' scissa le partecipazioni facenti capo alle
Fondazioni CR Imola e CR Cento le quali deterranno le partecipazioni
'scisse' nelle rispettive aziende bancarie indirettamente attraverso
le societa' 'Holding CR Cento' e 'Holding CR Imola', al fine di
uscire dalla stasi progettuale e di dare maggiore chiarezza di
visione strategica e certezza alle aziende bancarie coinvolte che
costituiscono l'ossatura delle Societa' risultanti dalla scissione.
Gli elementi patrimoniali trasferiti con la scissione alle
singole beneficiarie risultano individuati al punto 9 del presente
atto.
1. Societa' partecipanti alla scissione:
1.1 Societa' scissa: CAER S.p.a. con sede legale in Bologna,
via Farini, n. 22, capitale sociale interamente versato L.
818.505.780.000, iscritta al registro delle imprese di Bologna al n.
59635/BO, iscritta all'Albo dei gruppi creditizi n. 20013, codice
fiscale e partita I.V.A. n. 04129910370;
1.2 Societa' beneficiarie di nuova costituzione:
Holding CR Imola S.p.a., con sede legale in Imola (BO),
piazza Matteotti n. 8;
Holding CR Cento S.p.a., con sede legale in Cento (FE), via
Matteotti n. 8/b.
2. Atti costitutivi delle societa' partecipanti alla scissione:
2.1 Societa' scissa: l'operazione in esame non comporta
alcuna modifica al testo statutario della societa' scissa se non
limitatamente alla riduzione del capitale sociale per effetto
dell'annullamento delle azioni CAER restituite dagli azionisti
uscenti in cambio delle azioni delle Societa' beneficiarie di nuova
costituzione.
La suddetta modifica avra' effetto a decorrere dalla data di
efficacia civilistica della scissione, cosi' come precisato nel
successivo punto 6 del presente atto.
Copia dello statuto attualmente in vigore di CAER S.p.a.,
nonche' copia dell'art. 5 dello statuto adottato con la scissione da
cui risulta la modifica del capitale sociale, sono riportate
integralmente nel progetto.
Societa' beneficiarie: con la scissione verranno a costituirsi
due nuove societa' beneficiarie (Holding CR Imola e Holding CR Cento)
i cui statuti sono riportati integralmente nel progetto.
3. Rapporto di cambio/conguagli in denaro: alla Fondazione CR
Imola (socia della societa' scissa) saranno assegnate tutte le azioni
della nuova societa' beneficiaria Holding CR Imola, alla Fondazione
CR Cento (socia della societa' scissa) saranno assegnate tutte le
azioni delle nuova societa' beneficiaria Holding CR Cento.
L'attribuzione avviene in misura non proporzionale rispetto alla
partecipazione detenuta da entrambe le due Fondazioni nella societa'
scissa.
Piu' in particolare per quanto attiene al rapporto di cambio
esistente tra le azioni delle due Societa' beneficiarie
rispettivamente con le azioni della Societa' scissa tenendo conto che
le azioni di nuova emissione avranno lo stesso valore nominale di
quelle di CAER (10.000 lire), si e' proceduto a determinare il valore
effettivo del patrimonio netto trasferito alle Societa' beneficiarie
e quello che rimarra' alla societa' scissa, in relazione al valore
degli elementi che verranno assegnati alle tre Societa', come
dettagliatamente risultanti dalle situazioni patrimoniali indicate al
successivo punto 9. I valori generali della Societa' scissa e delle
due Societa' beneficiarie sono stati determinati applicando le
seguenti metodologie:
metodologia patrimoniale semplice per le tre societa', i
holding di partecipazione;
metodologia mista patrimoniale-reddituale con valorizzazione
autonoma della raccolta per quanto concerne le aziende bancarie
partecipate dalle tre societa'.
Si e' pervenuti, quindi, al seguente rapporto di cambio:
0,97134075 azioni della societa' beneficiaria Holding CR Imola
ogni 1 azione della societa' scissa CAER posseduta dalla Fondazione
CR Imola;
I azione della societa' beneficiaria Holding CR Cento ogni I
azione della societa' scissa CAER posseduta dalla Fondazione CR
Cento.
Cosi' come successivamente indicato al punto 7), poiche' ciascun
azionista di CAER ha la facolta' di partecipare al capitale delle due
Societa' beneficiarie il rapporto di cambio sopra indicato, qualora
venga parametrato all'intero capitale di CAER detenuto da tutti gli
azionisti, diviene il seguente:
n. 1,7360904 azioni della Societa' beneficiaria Holding CR
Imola ogni 100 azioni ordinarie della Societa' scissa CAER;
n. 1,6081133 azioni della Societa' beneficiaria Holding CR
Cento ogni 100 azioni della Societa' scissa CAER.
Non vi saranno conguagli in denaro a loro favore o a loro carico.
4. Assegnazione delle azioni delle beneficiarie ai soci della
societa' scissa: per effetto della scissione le societa' beneficiarie
determineranno il proprio capitale sociale come segue:
Holding CR Cento, nascera' con un capitale nominale di L.
13.162.500.000
(tredicimiliardicentosessantaduemilionicinquecentomila) suddiviso in
n. 1.316.250 (unmilionetrecentosedicimiladuecentocinquanta) azioni
nominative del valore unitario di L. 10.000 (diecimila);
Holding CR Imola, nascera' con un capitale nominale di L.
14.210.000.000 (quattordicimiliardiduecentodiecimilioni) suddiviso in
n. 1.421.000 (unmilionequattrocentoventunmila) azioni nominative del
valore unitario di L. 10.000 (diecimila).
A fronte della costituzione delle societa' holding beneficiarie,
quindi, le stesse emetteranno le azioni, corrispondenti al capitale
nominale suddetto che verranno attribuite, come gia' specificato al
punto 3:
alla Fondazione CR Cento il totale delle azioni della Holding
CR Cento;
alla Fondazione CR Imola il totale delle azioni della Holding
CR Imola.
Il tutto con conseguente riduzione del capitale sociale di CAER
S.p.a. per nominali L. 27.787.500.000
(ventisettemiliardisettecentottantasettemilionicinquecentomila) con
conseguente annullamento di corrispondenti n. 2.778.750 azioni della
medesima, passando quindi da
L. 818.505.780.000 (ottocentodiciottomiliardicinquecentocinquem=
ilionisettecentottantamila) a L. 790.718.280.000 (settecentonovantami=
liardisettecentodiciottomilioniduecentottantamila).
Si informa che le azioni delle societa' beneficiarie verranno
messe a disposizione dei due soci della societa' scissa, (Fondazioni
CR Cento e CR Imola) a partire dalla data di efficacia della
scissione stessa, cosi' come precisato nel successivo punto 6, contro
consegna delle azioni della societa' scissa da annullare.
Partecipazione agli utili della beneficiaria: decorrenza: le
azioni delle Societa' beneficiarie Holding CR Imola e Holding CR
Cento avranno godimento dal giorno in cui sara' eseguita l'ultima
delle iscrizioni di cui all'art. 2504-decies Codice civile.
Effetti civilistici e decorrenza contabile e fiscale della
scissione: la scissione avra' efficacia, anche ai fini contabili e
fiscali, a decorrere dal giorno in cui sara' eseguita l'ultima delle
-iscrizioni di cui all'art. 2504-decies Codice civile.
7. Distribuzione delle azioni della beneficiaria: criteri:
l'operazione di scissione societaria parziale non proporzionale
prevede:
a) il trasferimento di parte del patrimonio di CAER S.p.a.
rappresentato principalmente dalle partecipazioni CR Imola e CR Cento
rispettivamente a due societa' beneficiarie di nuova i costituzione,
'Holding CR Imola' e 'Holding CR Cento';
b) l'attribuzione del 100% delle azioni delle Holding CR Imola
e Holding CR Cento rispettivamente alle Fondazioni CR Imola e CR
Cento in cambio delle azioni da queste possedute in CAER.
Come stabilito dall'art. 2504-octies e' prevista la facolta',
che ciascun azionista di CAER possa optare per la partecipazione al
capitale di tutte le societa' derivanti dall'operazione in
proporzione della partecipazione detenuta in CAER prima
dell'operazione. Tale facolta' e' esercitabile dal giorno di
pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del presente progetto di
scissione fino alla data di svolgimento dell'Assemblea straordinaria
di approvazione del progetto medesimo.
Il rapporto di cambio tra le azioni CAER e le azioni delle
Societa' beneficiarie e' stato sottoposto ad un parere di congruita'
rilasciato da un esperto designato dal Presidente del Tribunale di
Bologna.
8. Altre informazioni: non esistono particolari categorie di
soci o di azioni con trattamento particolare o privilegiato.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla scissione.
9. Descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire alle
societa' beneficiarie: ai sensi dell'art. 2504-octies del Codice
civile si fornisce la descrizione analitica degli elementi
patrimoniali da trasferire alle beneficiarie.
La situazione patrimoniale delle societa' partecipanti
all'operazione di scissione e' quella risultante dal bilancio di CAER
al 31 dicembre 1996.
Di seguito viene presentata la situazione patrimoniale di CAER
S.p.a. quale risulta dal bilancio al 31 dicembre 1996 e quale
risulterebbe dopo l'operazione di scissione ipotizzata (Lmln):
ATTIVITA' CAER CAER HOLDING HOLDING
31/12/1996 Scissa CR CR
31/12/1996 Imola Centro
31/12/1996 31/12/1996
Partecipazioni
e titoli 256.211 216.838 20.211 19.162
Partecipazioni
in imprese
del Gruppo 808.202 808.202
Immobilizzazioni 73 73
Altre attivita' 44.244 44.244
Totale attivo 1.108.730 1.069.357 20.21 1 19.162
PASSIVITA'
Debiti verso
banche 142.834 130.833 6.001 6.000
FR 137 137
Fondo Imposte 16.900 16.900
Altre passivita' 19.938 19.938
Fondo rischi
bancari generali 18.900 I8.900
Avanzo di scissione 3.569
Mezzi Propri 910.021 879.080 14.210 13.162
Totale passivo 1.108.730 1.069.357 20.211 19.162
Il trasferimento avverra' a valori contabili utilizzando i
medesimi criteri di valutazione adottati per la redazione del
bilancio CAER S.p.a. al 31 dicembre 1996.
Con riferimento a tale situazione, l'assegnazione degli elementi
patrimoniali avverrebbe in modo da determinare:
a) per la beneficiaria Holding CR Imola la seguente
composizione del patrimonio (lire):
Attivita' Passivita'
Partecipazione Debiti
CR Imola 20.210.705.000 v/banche 6.000.705.000
Capitale
sociale 14.210.000.000
Totale Totale
attivita' 20.210.705.000 passivita' 20.210.705.000
b) per la beneficiaria Holding CR Cento la seguente
composizione del patrimonio (Lmln):
Attivita' Passivita'
Partecipazione
CR Centro 19.162.500.000 Debiti
v/banche 6.000.000.000
Capitale
sociale 13.162.500.000
Totale Totale
attivita' 19.162.500.000 passivita' l9.162.500.000
10. Autorizzazione della Banca d'Italia ed iscrizione nel
Registro delle imprese: il presente progetto di scissione e' stato
autorizzato dalla Banca d'Italia in data 13 giugno 1997 ed iscritto
nel Registro delle Imprese di Bologna in data 20 giugno 1997.
Bologna, 23 giugno 1997
p. Il Consiglio di amministrazione
Il presidente: (firma illeggibile)
S-16280 (A pagamento).
