Estratto del progetto di fusione per incorporazione (ai sensi
dell'art. 2501-bis Codice civile)
Schema dell'operazione: l'operazione si realizza nella
incorporazione di Sandei S.r.l. nella FMC Food Machinery Italy S.p.a.
e nella contestuale incorporazione di FMC Packaging Machinery S.p.a.
e Frigoscandi Equipment S.r.l. nella stessa FMC Food Machinery italy
S.p.a.
Societa' incorporante:
FMC Food Machinery Italy S.p.A., societa' con sede in Parma,
Via Mantova n. 63/A, capitale sociale L. 217.812.500 i.v., iscritta
al Registro delle Imprese di Parma al n. 18505, codice fiscale n.
01987590153;
Societa' incorporande
FMC Packaging Machinery S.p.a., societa' con sede in Parma via
Mantova 63/A, capitale sociale Lire 2.000.000.000 i.v, iscritta al
Registro delle Imprese di Parma al n. 25041, codice fiscale n.
09042490152;
Frigoscandia Equipment S.r.l;, societa' con sede in Milano,
viale Monte Nero 11, capitale sociale Lire 20.000.000 i.v., iscritta
al Registro delle Imprese di Milano al n. 160928, codice fiscale n.
01830390157;
Sandei S.r.l., societa' con sede in Collecchio (PR), via
Nazionale Est n. 19, capitale sociale Lire 20.000.000 i.v., iscritta
al Registro delle Imprese di Parma al n. 14455, codice fiscale n.
00947730347.
Statuto dell'incorporante e modificazioni statutarie: in
conseguenza dell'operazione di fusione, lo statuto di FMC Food
Mackinery Italy S.p.a. subira', rispetto all'attuale testo, le
modifiche relative ai seguenti articoli: 1 (denominazione sociale); 2
(oggetto sociale); 5 (capitale sociale); 8; 12; 19; 20; 21; 27 e 29.
In particolare, a seguito della fusione l'incorporante modifichera'
la propria denominazione sociale in FMC Italia S.p.a. ed il nuovo
capitale sociale ammontera' a L. 371.790.000.
Tutte le modificazioni statutarie prenderanno effetto a partire
dalla data di efficacia civilistica della fusione. Si omette il testo
dello statuto post-fusione dell'incorporante gia' depositato presso
il registro delle imprese.
Rapporto di cambio ed eventuali conguagli in denaro: ai sensi
dell'art. 2504-quinquies del Codice civile, la fusione per
incorporazione di Sandei S.r.l. nella FMC Food Machinery Italy S.p.a.
si realizza senza alcun rapporto di cambio di azioni in quanto
l'incorporante possiede l'intera partecipazione al capitale sociale
del l'incorporata. La fusione per incorporazione di FMC Packaging
Machinery S.p.a. e di Frigoscandia Equipment S.r.l. nella FMC Food
Machinery Italy S.p.a. si realizza con concambio. In particolare,
trattandosi di fusione tra societa' appartenenti al medesimo gruppo e
in mancanza di soci minoritari, la determinazione del rapporto di
cambio tra le azioni dell'incorporante e le azioni/quote delle
societa' incorporate e' stata effettuata sulla base dei valori di
patrimonio netto contabile delle tre societa' interessate alla data
del 31 maggio 1997.
Al contempo, in considerazione del fatto che le societa'
incorporate sono entrambe possedute da unico socio al 100% e che tale
situazione permarra' sino ad operazione conclusa, si e' omessa
l'indicazione del rapporto di cambio in termini 'frazionari'. In
sostanza, la fusione comporta:
l'annullamento di n. 2.000.000 azioni FMC Packaging Machinery
S.p.a., del valore nominale di L. 1.000 cadauna, contro assegnazione
all'unico socio della stessa di n. 269.278 nuove azioni FMC Food
Machinery Italy S.p.a.;
l'annullamento dell'intera quota sociale in Frigoscandia
Equipment S.r.l. contro assegnazione all'unico socio della stessa di
n. 93.022 nuove azioni FMC Food Mackinery Italy S.p.a.
Tutte le azioni di FMC Food Machinery Italy S.p.a. hanno valore
nominale pari a L. 425 e le azioni di nuova emissione avranno gli
stessi diritti di quelle attualmente emesse dalla incorporata ed in
circolazione. Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
incorporante: con il perfezionamento dell'operazione di fusione
l'incorporante FMC Food Machinery Italy S.p.a. procedera':
all'annullamento senza cambio della quota del valore nominale
complessivo di L. 20.000.000 detenuta nella Sandei S.r.l.;
all'annullamento e cambio delle n. 2.000.000 azioni della FMC
Packaging Macki nery S.p.a. e della quota del valore nominale
complessivo di L. 20.000.000 nella Frigoscandia Equipment S.r.l.
contro l'emissione di complessive n. 362.300 nuove azioni ordinarie
dell'incorporante, ciascuna del valore nominale unitario di L. 425.
Le operazioni di cambio potranno essere effettuate a partire
dalla data di efficacia civilistica della fusione.
Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni FMC Food
Machinery Italia S.p.a. assegnate in concambio: le azioni FMC Food
Machinery Italia S.p.a. che saranno emesse in cambio delle azioni e
quote delle incorporande FMC Packaging Machinery S.p.a. e
Frigoscandia Equipment S.r.l., avranno godimento a partire dalla data
di efficacia civilistica della fusione.
Decorrenza degli effetti contabili fiscali e civilistici della
fusione: effetti contabili e fiscali: ai sensi dell'art. 2504-bis,
u.c., codice civile, le operazioni delle tre societa' incorporande
saranno imputate al bilancio dell'incorporante a decorrere dal giorno
1. gennaio 1997 ed agli effetti fiscali, ex art. 123 D.P.R 22
dicembre 1986, n. 817, la fusione avra' efficacia a decorrere dal 1.
gennaio 1997. Qualora, peraltro, l'ultima delle iscrizioni di cui
all'art. 2504-bis, secondo comma, Codice civile abbia luogo in data
successiva al 31 dicembre 1997, anche ai fini contabili e fiscali la
fusione avra' efficacia a decorrere dalla data di efficacia
civilistica della fusione.
Efficacia civilistica della fusione: gli effetti giuridici della
fusione avranno decorrenza dalla data dell'ultima delle iscrizioni
dell'atto di fusione di cui all'art. 2504-bis, secondo comma, del
codice civile.
Altre indicazioni previste dalla legge: non esistono titoli
diversi dalle azioni c/o quote cui possa essere riservato un qualche
trattamento particolare.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
Amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
Deposito del progetto di fusione: il progetto di fusione e'
stato depositato per l'iscrizione nei competenti registri delle
imprese, come segue:
relativamente a FMC Food Machinery Italy S.p.a.: in data 16
giugno 1997, con numero 9700014650, al registro imprese di Parma;
relativamente a FMC Packaging Mackinery S.p.a.: in data 16 giugno
1997, con numero 9700014649, al registro delle imprese di Parma;
relativamente a Frigoscandia Equipment S.r.l.: in data 16
giugno 1997, con numero 134234, al registro delle imprese di Milano;
relativamente a Sandei S.r.l.: in data 16 giugno 1997, con numero
9700014648, al registro delle imprese di Parma.
p. FMC Food Machinery Italy S.p.a.
Il legale rappresentante: rag. Ferdinando Terzi
p. FMC Packaging Machinery S.p.a.
Il legale rappresentante: dott. Giuseppe Vitali
p. Friscandia Equipment S.r.l.
Il legale rappresentante: dott. Davide Freddi
p. Sandei S.r.l.
Il legale rappresentante: Luigi Sandei
S-16483 (A pagamento).
