Estratto di progetto di fusione per incorporazione(ai sensi      
          dell'art. 2501-bis quarto comma del Codice civile)          
                                                                      
      Gli organi amministrativi delle societa' hanno deliberato alle
 seguenti date:
      Mineraria Toscana Maffei S.r.l., in data 23 marzo 2000; Maffei
 Ambiente S.r.l., in data 23 marzo 2000; Maffei S.p.a., in data 28
 marzo 2000, di approvare, ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice
 civile, il seguente progetto di fusione per incorporazione delle
 suddette societa' nella Maffei S.p.a., sulla base delle rispettive
 situazioni patrimoniali riferite alla data del 31 dicembre 1999; il
 progetto di fusione sarà sottoposto all'approvazione delle rispettive
 assemblee dei soci nei tempi tecnici possibili.
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
     Societa' incorporante: Maffei S.p.a., come sopra generalizzata.
     Societa' incorporande:
       1) Mineraria Toscana Maffei S.r.l., come sopra generalizzata;
       3) Maffei Ambiente S.r.l., come sopra generalizzata.
 
      2. Modifiche all'atto costitutivo: in conseguenza della fusione
 l'atto costitutivo della Maffei S.p.a., non subira' alcuna modifica.
      3. Rapporto di cambio: la fusione verra' eseguita mediante la
 contestuale incorporazione nella Maffei S.p.a., della Mineraria
 Toscana Maffei S.r.l., di cui l'incorporante possiede direttamente
 l'intero capitale sociale, della Maffei Ambiente S.r.l. il cui
 capitale sociale e' interamente posseduto dall'incorporante in parte
 direttamente e in parte tramite l'incorporanda Mineraria Toscana
 Maffei S.r.l.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni: non prevista: v. 3) e
 art. 2504-quinquies Codice civile.
      5. Data dalla quale le nuove azioni emesse partecipano agli
 utili: non prevista: v. 3) e art. 2504-quinquies Codice civile.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle incorporande
 sono imputate a bilancio della incorporante: gli effetti economici,
 contabili e fiscali della fusione avranno efficacia nel bilancio
 della societa' incorporante a decorrere dal primo giorno
 dell'esercizio nel corso del quale avrà effetto giuridico l'atto di
 fusione. Gli effetti giuridici decorreranno dall'ultimo giorno del
 mese nel corso del quale sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni di
 cui all'art. 2504-bis del Codice civile.
      7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni: non esistono
 particolari categorie di soci con trattamento riservato. Non esistono
 possessori di titoli diversi dalle azioni.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non sono
 previsti vantaggi particolari per gli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      9. Iscrizione del progetto di fusione: i progetti di fusione
 sono stati iscritti nel registro delle imprese come segue:
       Mineraria Toscana Maffei S.r.l.: iscritta a Livorno in data 3
 aprile 2000;
     Maffei Ambiente S.r.l.: iscritta a Milano in data 29 marzo 2000;
     Maffei S.p.a.: iscritta a Trento in data 6 aprile 2000.
       Milano, 11 aprile 2000
                           p. Maffei S.p.a.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        dott. Mauro Tabellini                         
                  p. Mineraria Toscana Maffei S.r.l.                  
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        dott. Mauro Tabellini                         
                      p. Maffei Ambiente S.r.l.                       
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                        dott. Mauro Tabellini                         
S-12154 (A pagamento).