Estratto del progetto scissione parziale 1. Tipo, denominazione, sede delle societa' partecipanti alla scissione: societa' scissa: Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l. con sede sociale in Licata, corso Vittorio Emanuele n. 10. Direzione generale in Palermo, via Siracusa n.1/E; capitale sociale L.12.289,565 milioni interamente versato, composto da n.2.457.913 azioni del valore nominale di L.5.000 ciascuna, iscritta nel registro delle società del Tribunale di Agrigento al n.350; codice fiscale e partita I.V.A. n.00089160840; societa' beneficiaria: Nuova Banca del Monte S. Agata S.p.a. con sede legale in Palermo, via Siracusa n. 1/E, Direzione generale in Catania, via S. Euplio n.1, capitale sociale L.20.000 milioni interamente versato, composto da n.20.000 azioni del valore nominale di L.1.000.000 ciascuna, iscritta presso il registro delle imprese del Tribunale di Palermo al n.42228, codice fiscale e partita I.V.A. n.04226470823. 2. Tipo di scissione: la scissione parziale si realizzera' - ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2504-septies e seguenti del Codice civile - mediante il trasferimento di parte del patrimonio della Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l. alla Nuova Banca del Monte S. Agata S.p.a. e assegnazione di azioni di nuova emissione da parte di quest'ultima ai soci della prima in misura proporzionale alle azioni detenute nella società scissa. 3. Statuto delle societa' partecipanti alla scissione: (omissis). 4. Rapporto di cambio delle azioni della societa' scissa nelle azioni emesse dalla beneficiaria in dipendenza della scissione ed eventuali conguagli in denaro: verranno proposte alle rispettive assemblee straordinarie le seguenti operazioni da deliberarsi contestualmente alla scissione: aumento del capitale sociale gratuito della Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l. da L. 12.290 milioni a L.36.870 milioni, mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni, da riservarsi agli attuali soci con l'emissione gratuita di due azioni da nominali L.5.000 per ogni azione posseduta; aumento del capitale sociale della Nuova Banca del Monte S. Agata S.p.a. da L.20.000 milioni a L.40.000 milioni, con un contestuale adeguamento del valore nominale delle azioni a L.20.000. Per effetto della scissione, il patrimonio netto contabile della societa' scindenda si ridurrà di L. 113.815 milioni. A fronte del trasferimento del patrimonio netto contabile, la società beneficiaria aumenterà il capitale sociale di nominali L.49.158 milioni mediante emissione di n.2.457.913 azioni di nominali L.20.000 ciascuna. Per effetto di tale aumento di capitale agli azionisti della Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l. verrà attribuita una quota pari a circa il 55% del capitale della Nuova Banca del Monte S.Agata S.p.a. Le azioni emesse dalla societa' beneficiaria saranno assegnate ai possessori delle azioni della Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l. in misura di una azione della Nuova Banca del Monte S. Agata S.p.a. per ogni due azioni annullate della Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l. Non e' previsto alcun conguaglio in denaro. 5. Modalita' di assegnazione delle azioni della società beneficiaria e diritto di recesso: le azioni di nuova emissione saranno messe a disposizione, a partire dal primo giorno lavorativo successivo a quello in cui la scissione parziale avrà effetto, presso la sede sociale della capogruppo. Al socio della Banca Popolare S. Angelo S.c.r.l. che eserciterà il diritto di recesso verrà liquidato quanto dovuto a norma di legge e di statuto. 6. Data dalla quale le azioni della societa' beneficiaria assegnate in dipendenza della scissione parteciperanno agli utili: le azioni avranno godimento dal giorno in cui avrà effetto la scissione parziale. 7. Data a decorrere dalla quale le operazioni relative agli elementi patrimoniali trasferiti alla beneficiaria sono imputate al bilancio della beneficiaria medesima: gli effetti fiscali della scissione parziale ai sensi dell'articolo 2504-decies e quelli di cui al n.6 dell'articolo2501-bis del Codice civile (imputazione delle operazioni della societa' scissa al bilancio della società beneficiaria) decorreranno dalla data del 1. gennaio 2001. 8. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni: non esistono altri titoli diversi dalle azioni ai quali e' riservato un trattamento particolare. 9. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla scissione: non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla scissione parziale. 10. Elementi patrimoniali costituenti il ramo d'azienda da trasferire alla societa' beneficiaria risultanti dalla situazione patrimoniale al31 dicembre 1999: alla società beneficiaria sarà trasferito il ramo d'azienda bancaria costituito da tutti gli sportelli e gli uffici della Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l. operanti nel territorio regionale - ad esclusione dei 19 sportelli localizzati nella provincia di Agrigento e dei due sportelli siti nel comune di Gela - oltre all'intera partecipazione detenuta nella società Leasingroup Sicilia S.p.a. In particolare, saranno trasferite, sulla base del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 1999, le attivita' e le passività indicate nel progetto ed ivi sintetizzate: (importi in lire/milioni) - Attivita' cassa 8.667 titoli 400.873 crediti verso banche - crediti verso la clientela 1.012.378 partecipazioni 8.779 immobilizzazioni materiali 22.941 immobilizzazioni immateriali 5.434 altre attivita' 61.705 ratei e risconti attivi 8.695 __________ Totale a pareggio 1.529.472 (importi in lire/milioni) - Passivita' debiti verso banche - debiti verso la clientela 1.343.848 altre passivita' 11.227 ratei e risconti passivi 17.853 trattamento di fine rapporto 22.729 fondo rischi e oneri - mezzi patrimoniali: patrimonio netto 113.815 fondo rischi su crediti 20.000 133.815 __________ Totale a pareggio 1.529.472 Per quanto riguarda la descrizione analitica degli elementi patrimoniali oggetto di trasferimento si rinvia a quanto indicato al punto n. 4 del progetto di scissione. Il progetto di scissione e' stato iscritto nel registro delle imprese di Agrigento in data 29 giugno 2000 per la societa' Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l. e nel registro delle imprese di Palermo in data29 giugno 2000 per la Nuova Banca del Monte S. Agata S.p.a. Il progetto di scissione e' stato autorizzato, ai sensi degli articoli 31 e 57 del decreto legislativo n.385 del 1. settembre 1993, dalla Banca d'Italia e dalla regione Sicilia in data 27 giugno 2000, con D.A. n.170/200 - 9F che hanno anche comunicato l'esito positivo dell'accertamento previsto dall'articolo61 del citato decreto legislativo in tema di modifiche statutarie. Palermo, 16 agosto 2000 p. La societa' scissa Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l. Il presidente del Consiglio di amministrazione: dott. Nicolo' Curella p. La societa' beneficiaria Nuova Banca del Monte S. Agata S.p.a. Il presidente del Consiglio di amministrazione: dott. Giuseppe Armenio C-22921 (A pagamento).