Estratto del progetto scissione parziale
1. Tipo, denominazione, sede delle societa' partecipanti alla
scissione:
societa' scissa: Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l. con sede
sociale in Licata, corso Vittorio Emanuele n. 10. Direzione generale
in Palermo, via Siracusa n.1/E; capitale sociale L.12.289,565 milioni
interamente versato, composto da n.2.457.913 azioni del valore
nominale di L.5.000 ciascuna, iscritta nel registro delle società del
Tribunale di Agrigento al n.350; codice fiscale e partita I.V.A.
n.00089160840;
societa' beneficiaria: Nuova Banca del Monte S. Agata S.p.a.
con sede legale in Palermo, via Siracusa n. 1/E, Direzione generale
in Catania, via S. Euplio n.1, capitale sociale L.20.000 milioni
interamente versato, composto da n.20.000 azioni del valore nominale
di L.1.000.000 ciascuna, iscritta presso il registro delle imprese
del Tribunale di Palermo al n.42228, codice fiscale e partita I.V.A.
n.04226470823.
2. Tipo di scissione: la scissione parziale si realizzera' - ai
sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2504-septies e seguenti
del Codice civile - mediante il trasferimento di parte del patrimonio
della Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l. alla Nuova Banca del Monte
S. Agata S.p.a. e assegnazione di azioni di nuova emissione da parte
di quest'ultima ai soci della prima in misura proporzionale alle
azioni detenute nella società scissa.
3. Statuto delle societa' partecipanti alla scissione: (omissis).
4. Rapporto di cambio delle azioni della societa' scissa nelle
azioni emesse dalla beneficiaria in dipendenza della scissione ed
eventuali conguagli in denaro: verranno proposte alle rispettive
assemblee straordinarie le seguenti operazioni da deliberarsi
contestualmente alla scissione:
aumento del capitale sociale gratuito della Banca Popolare
Sant'Angelo S.c.r.l. da L. 12.290 milioni a L.36.870 milioni,
mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni, da riservarsi
agli attuali soci con l'emissione gratuita di due azioni da nominali
L.5.000 per ogni azione posseduta;
aumento del capitale sociale della Nuova Banca del Monte S.
Agata S.p.a. da L.20.000 milioni a L.40.000 milioni, con un
contestuale adeguamento del valore nominale delle azioni a L.20.000.
Per effetto della scissione, il patrimonio netto contabile della
societa' scindenda si ridurrà di L. 113.815 milioni. A fronte del
trasferimento del patrimonio netto contabile, la società beneficiaria
aumenterà il capitale sociale di nominali L.49.158 milioni mediante
emissione di n.2.457.913 azioni di nominali L.20.000 ciascuna. Per
effetto di tale aumento di capitale agli azionisti della Banca
Popolare Sant'Angelo S.c.r.l. verrà attribuita una quota pari a circa
il 55% del capitale della Nuova Banca del Monte S.Agata S.p.a.
Le azioni emesse dalla societa' beneficiaria saranno assegnate
ai possessori delle azioni della Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l.
in misura di una azione della Nuova Banca del Monte S. Agata S.p.a.
per ogni due azioni annullate della Banca Popolare Sant'Angelo
S.c.r.l.
Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
5. Modalita' di assegnazione delle azioni della società
beneficiaria e diritto di recesso: le azioni di nuova emissione
saranno messe a disposizione, a partire dal primo giorno lavorativo
successivo a quello in cui la scissione parziale avrà effetto, presso
la sede sociale della capogruppo. Al socio della Banca Popolare S.
Angelo S.c.r.l. che eserciterà il diritto di recesso verrà liquidato
quanto dovuto a norma di legge e di statuto.
6. Data dalla quale le azioni della societa' beneficiaria
assegnate in dipendenza della scissione parteciperanno agli utili: le
azioni avranno godimento dal giorno in cui avrà effetto la scissione
parziale.
7. Data a decorrere dalla quale le operazioni relative agli
elementi patrimoniali trasferiti alla beneficiaria sono imputate al
bilancio della beneficiaria medesima: gli effetti fiscali della
scissione parziale ai sensi dell'articolo 2504-decies e quelli di cui
al n.6 dell'articolo2501-bis del Codice civile (imputazione delle
operazioni della societa' scissa al bilancio della società
beneficiaria) decorreranno dalla data del 1. gennaio 2001.
8. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni: non esistono
altri titoli diversi dalle azioni ai quali e' riservato un
trattamento particolare.
9. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli
amministratori delle societa' partecipanti alla scissione: non sono
previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle
società partecipanti alla scissione parziale.
10. Elementi patrimoniali costituenti il ramo d'azienda da
trasferire alla societa' beneficiaria risultanti dalla situazione
patrimoniale al31 dicembre 1999: alla società beneficiaria sarà
trasferito il ramo d'azienda bancaria costituito da tutti gli
sportelli e gli uffici della Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l.
operanti nel territorio regionale - ad esclusione dei 19 sportelli
localizzati nella provincia di Agrigento e dei due sportelli siti nel
comune di Gela - oltre all'intera partecipazione detenuta nella
società Leasingroup Sicilia S.p.a.
In particolare, saranno trasferite, sulla base del bilancio
d'esercizio al 31 dicembre 1999, le attivita' e le passività indicate
nel progetto ed ivi sintetizzate:
(importi in lire/milioni)
-
Attivita'
cassa 8.667
titoli 400.873
crediti verso banche -
crediti verso la clientela 1.012.378
partecipazioni 8.779
immobilizzazioni materiali 22.941
immobilizzazioni immateriali 5.434
altre attivita' 61.705
ratei e risconti attivi 8.695
__________
Totale a pareggio 1.529.472
(importi in lire/milioni)
-
Passivita'
debiti verso banche -
debiti verso la clientela 1.343.848
altre passivita' 11.227
ratei e risconti passivi 17.853
trattamento di fine rapporto 22.729
fondo rischi e oneri -
mezzi patrimoniali:
patrimonio netto 113.815
fondo rischi su crediti 20.000 133.815
__________
Totale a pareggio 1.529.472
Per quanto riguarda la descrizione analitica degli elementi
patrimoniali oggetto di trasferimento si rinvia a quanto indicato al
punto n. 4 del progetto di scissione.
Il progetto di scissione e' stato iscritto nel registro delle
imprese di Agrigento in data 29 giugno 2000 per la societa' Banca
Popolare Sant'Angelo S.c.r.l. e nel registro delle imprese di Palermo
in data29 giugno 2000 per la Nuova Banca del Monte S. Agata S.p.a.
Il progetto di scissione e' stato autorizzato, ai sensi degli
articoli 31 e 57 del decreto legislativo n.385 del 1. settembre 1993,
dalla Banca d'Italia e dalla regione Sicilia in data 27 giugno 2000,
con D.A. n.170/200 - 9F che hanno anche comunicato l'esito positivo
dell'accertamento previsto dall'articolo61 del citato decreto
legislativo in tema di modifiche statutarie.
Palermo, 16 agosto 2000
p. La societa' scissa Banca Popolare Sant'Angelo S.c.r.l.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Nicolo' Curella
p. La societa' beneficiaria Nuova Banca del Monte S. Agata S.p.a.
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
dott. Giuseppe Armenio
C-22921 (A pagamento).
