Avviso di cessione di rapporti giuridici, pro soluto e in blocco, ai
sensi dell'articolo 58 del D.Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 (come
successivamente modificato e integrato, il "Testo Unico Bancario") e
informativa ai debitori ceduti sul trattamento dei dati personali.
Credito Fondiario S.p.A., per il tramite e per conto del Patrimonio
Destinato "Este Restart", costituito con delibera del Consiglio di
Amministrazione del 16 giugno 2017, iscritta presso il Registro delle
Imprese di Roma in data 26 giugno 2017 (il "Cessionario"), comunica
che, con atto a rogito del Notaio Ludovico Maria Capuano di Napoli in
data 29 giugno 2018, rep. n.ro 4465 raccolta n.ro 2795, ai sensi
dell'articolo 58 del Testo Unico Bancario (il "Contratto di
Cessione"), il Cessionario ha acquistato in blocco da BPER Banca
S.p.A., una banca costituita nella forma di societa' per azioni, con
sede legale in Via San Carlo 8/20, 41121 Modena, capitale sociale
pari a Euro 1.443.925.305 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero
di iscrizione nel registro delle imprese di Modena 01153230360,
Capogruppo del "Gruppo Bancario BPER Banca", iscritta al n. 4932
dell'albo delle Banche e dei Gruppi Bancari tenuto presso la Banca
d'Italia ai sensi dell'articolo 13 del Testo Unico Bancario, aderente
al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di
Garanzia (quale societa' risultante dalla fusione per incorporazione
di Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. in BPER Banca S.p.A.,
"BPER Banca" o la "Banca Cedente"), con efficacia economica dalle ore
00:01 del 1° gennaio 2017 (la "Data di Efficacia Economica") e con
efficacia giuridica dalle ore 00:01 del 1° luglio 2018 (la "Data di
Efficacia Giuridica"):
A. un complesso di beni e rapporti giuridici individuabili in
blocco consistenti in tutti i beni, le passivita' (a esclusione delle
Passivita' Escluse, come di seguito definite) e i rapporti giuridici
relativi a contratti di leasing risolti ovvero sciolti ex articolo
72-quater del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, alla data del 31
maggio 2018 (i "Contratti Originari NPL"), diversi dai crediti
pecuniari (ma con inclusione dei crediti all'equo compenso e al
pagamento di indennizzi, penali e danni in caso di inadempimento o
risoluzione dei Contratti Originari NPL) (i "Rapporti Giuridici NPL")
che alle ore 23.59 del 31 dicembre 2016 (la "Data di Valutazione")
oppure alle ore 23.59 delle diverse date di seguito specificamente
indicate, soddisfino cumulativamente i seguenti criteri:
(a) siano di titolarita' della Banca Cedente alla Data di
Valutazione;
(b) i cui relativi Contratti Originari sono regolati dalla legge
italiana;
(c) i cui relativi Contratti Originari sono stati stipulati per il
tramite di uffici centrali, filiali o succursali della Banca Cedente
(ovvero di Commercio e Finanza Leasing & Factoring S.p.A. poi
incorporata dalla Banca Cedente) aventi sede sul territorio della
Repubblica Italiana;
(d) i cui utilizzatori abbiano dichiarato nel relativo Contratto
Originario di essere residenti o di avere sede legale in Italia;
(e) i cui relativi utilizzatori siano stati classificati e
segnalati alla Data di Valutazione come "inadempienze probabili" o
"in sofferenza" nella Centrale dei Rischi di Banca d'Italia da parte
della Banca Cedente;
(f) i cui relativi utilizzatori non sono banche;
(g) il cui utilizzatore, in accordo con i criteri di
classificazione di Banca d'Italia definiti dalla Circolare n. 140
dell'11 febbraio 1991, come di tempo in tempo modificata e integrata,
rientra in una delle seguenti categorie SAE (Settori di Attivita'
Economica):
(i) SAE 280 ("Mediatori, agenti e consulenti di assicurazione");
(ii) SAE 284 ("Altri ausiliari finanziari");
(iii) SAE 288 ("Societa' di partecipazione (holding) di gruppi non
finanziari");
(iv) SAE 430 ("Imprese produttive");
(v) SAE 480 ("Quasi - societa' non finanziarie artigiane - Unita' o
societa' con 20 o piu' addetti");
(vi) SAE 481 ("Quasi - societa' non finanziarie artigiane - Unita'
o societa' con piu' di 5 e meno di 20 addetti");
(vii) SAE 482 ("Quasi - societa' non finanziarie artigiane -
Societa' con meno di 20 addetti");
(viii) SAE 490 ("Quasi - societa' non finanziarie altre - Unita' o
societa' con 20 o piu' addetti");
(ix) SAE 491 ("Quasi - societa' non finanziarie altre - Unita' o
societa' con piu' di 5 e meno di 20 addetti");
(x) SAE 492 ("Quasi - societa' non finanziarie altre - Societa' con
meno di 20 addetti");
(xi) SAE 501 ("Istituzioni ed enti con finalita' di assistenza,
beneficenza, istruzione, culturali, sindacali, politiche, sportive,
ricreative e simili");
(xii) SAE 600 ("Famiglie consumatrici");
(xiii) SAE 614 ("Artigiani");
(xiv) SAE 615 ("Altre Famiglie Produttrici");
(h) cui la Banca Cedente abbia attribuito il codice identificativo
"PROJECT ESTE BIS (PD LEASING)", (i) come comunicato per iscritto al
relativo utilizzatore con comunicazione inviata il 28 giugno 2018 a
mezzo Raccomandata A.R. e, in ogni caso, (ii) come risultante da
apposita lista comprensiva di tutti i relativi codici rapporto
(identificativi dei Rapporti Giuridici oggetto di cessione)
depositata presso il Notaio Franco Soli, avente sede in Corso
Canalgrande 90, 41121 Modena, con atto di deposito Repertorio e
Raccolta n. 46888/14246;
con esclusione di tutti i Rapporti Giuridici che, pur rispettando i
criteri sopraelencati sono vantati nei confronti di utilizzatori che
siano dipendenti, dirigenti o amministratori della Banca Cedente;
B. un complesso di beni e rapporti giuridici individuabili in
blocco consistenti in tutti i beni, le passivita' (a esclusione delle
Passivita' Escluse, come di seguito definite) e i rapporti giuridici
relativi a contratti di leasing in essere alla data del 31 maggio
2018 (i "Contratti Originari UTP" e, unitamente ai Contratti
Originari NPL, i "Contratti Originari" ), diversi dai crediti
pecuniari (ma con inclusione dei crediti derivanti dall'esercizio
dell'opzione di riacquisto dei beni in leasing, dei crediti all'equo
compenso e al pagamento di indennizzi, penali e danni in caso di
inadempimento o risoluzione dei Contratti Originari UTP) (i "Rapporti
Giuridici UTP") che alla Data di Valutazione oppure alle ore 23.59
delle diverse date di seguito specificamente indicate, soddisfino
cumulativamente i seguenti criteri:
(a) siano di titolarita' della Banca Cedente alla Data di
Valutazione;
(b) i cui relativi Contratti Originari sono regolati dalla legge
italiana;
(c) i cui relativi Contratti Originari sono stati stipulati per il
tramite di uffici centrali, filiali o succursali della Banca Cedente
(ovvero di Commercio e Finanza Leasing & Factoring S.p.A. poi
incorporata dalla Banca Cedente) aventi sede sul territorio della
Repubblica Italiana;
(d) i cui utilizzatori abbiano dichiarato nel relativo Contratto
Originario di essere residenti o di avere sede legale in Italia;
(e) i cui relativi utilizzatori risultino alla data del 31 maggio
2017 classificati e segnalati come "inadempienze probabili" nella
Centrale dei Rischi di Banca d'Italia da parte della Banca Cedente,
fatta eccezione per i crediti che sono stati medio tempore estinti;
(f) i cui relativi utilizzatori non sono banche;
(i) il cui utilizzatore, in accordo con i criteri di
classificazione di Banca d'Italia definiti dalla Circolare n. 140
dell'11 febbraio 1991, come di tempo in tempo modificata e integrata,
rientra in una delle seguenti categorie SAE (Settori di Attivita'
Economica):
(i) SAE 280 ("Mediatori, agenti e consulenti di assicurazione");
(ii) SAE 284 ("Altri ausiliari finanziari");
(iii) SAE 288 ("Societa' di partecipazione (holding) di gruppi non
finanziari");
(iv) SAE 430 ("Imprese produttive");
(v) SAE 480 ("Quasi - societa' non finanziarie artigiane - Unita' o
societa' con 20 o piu' addetti");
(vi) SAE 481 ("Quasi - societa' non finanziarie artigiane - Unita'
o societa' con piu' di 5 e meno di 20 addetti");
(vii) SAE 482 ("Quasi - societa' non finanziarie artigiane -
Societa' con meno di 20 addetti");
(viii) SAE 490 ("Quasi - societa' non finanziarie altre - Unita' o
societa' con 20 o piu' addetti");
(ix) SAE 491 ("Quasi - societa' non finanziarie altre - Unita' o
societa' con piu' di 5 e meno di 20 addetti");
(x) SAE 492 ("Quasi - societa' non finanziarie altre - Societa' con
meno di 20 addetti");
(xi) SAE 501 ("Istituzioni ed enti con finalita' di assistenza,
beneficenza, istruzione, culturali, sindacali, politiche, sportive,
ricreative e simili");
(xii) SAE 600 ("Famiglie consumatrici");
(xiii) SAE 614 ("Artigiani");
(xiv) SAE 615 ("Altre Famiglie Produttrici");
(g) cui la Banca Cedente abbia attribuito il codice identificativo
"PROJECT ESTE BIS (PD LEASING)", (i) come comunicato per iscritto al
relativo utilizzatore con comunicazione inviata il 28 giugno 2018 a
mezzo Raccomandata A.R. e, in ogni caso, (ii) come risultante da
apposita lista comprensiva di tutti i relativi codici rapporto
(identificativi dei Rapporti Giuridici oggetto di cessione)
depositata presso il Notaio Franco Soli, avente sede in Corso
Canalgrande 90, 41121 Modena, con atto di deposito Repertorio e
Raccolta n. 46888/14246;
con esclusione di: (i) tutti i Rapporti Giuridici che, pur
rispettando i criteri sopraelencati sono vantati nei confronti di
utilizzatori che siano dipendenti, dirigenti o amministratori della
Banca Cedente; e (ii) i Rapporti Giuridici con l'utilizzatore
identificato dal codice Id Synthetic (NDG BPER Banca) 4772234 e
codice rapporto 2066777, nonche' identificato nella lista depositata
presso il Notaio Franco Soli di Modena di cui alla precedente lettera
(g) con l'NDG BPER Banca 4854883 e Codice rapporto BPER Banca
2066777;
C. i diritti e gli obblighi nascenti da un contratto di gestione
stipulato tra la Banca Cedente e la societa' Restart SPV S.r.l., in
relazione ai beni e rapporti giuridici di cui ai precedenti punti A e
B,
(congiuntamente, i "Rapporti Giuridici Ceduti").
"Passivita' Escluse" indica:
(a) qualsiasi passivita' relativa a procedimenti o indagini penali
(incluse eventuali misure cautelari) per fatti compiuti dalla Banca
Cedente, dalle originarie societa' concedenti ai sensi dei Contratti
Originari, e/o dai loro legali rappresentanti, procuratori o
dipendenti, e le relative spese legali e giudiziali o comunque
imputabili a tali soggetti;
(b) qualsiasi passivita' relativa a pretese avanzate nell'ambito di
cause passive relative all'applicazione della normativa in materia di
usura o di anatocismo e capitalizzazione degli interessi o di tutela
dei dati personali, trasparenza e correttezza nelle relazioni e nei
servizi bancari e nelle relative comunicazioni o segnalazioni (tra
cui quelle alla Centrale dei Rischi) (ivi incluse le prescrizioni di
Banca d'Italia in materia di parametri di indicizzazione dei
finanziamenti con valori negativi);
(c) qualsiasi passivita' relativa a cause passive che coinvolgono
la Banca Cedente e che non sono relative al recupero dei relativi
crediti leasing o ai Contratti Originari (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, procedimenti o indagini di carattere
penale o fiscale, per corruzione o per revocatoria di importi gia'
ricevuti dalla Banca Cedente o invalidita' o inefficacia dei relativi
pagamenti); e
(d) qualsiasi passivita' relativa a qualsiasi causa passiva per
responsabilita' da fatto illecito della Banca Cedente non ricompresa
tra quelle di cui ai precedenti punti della presente definizione.
* * *
L'acquisto dei Rapporti Giuridici Ceduti e' stato effettuato in
continuita' rispetto ai rapporti obbligatori esistenti e in
particolare, con riferimento ai Rapporti Giuridici Ceduti afferenti a
contratti di leasing oggetto di risoluzione e scioglimento, e' volto
a preservare la funzione di garanzia dei beni in leasing rispetto al
soddisfacimento dei crediti per la corresponsione dei canoni scaduti,
dei canoni a scadere attualizzati e del prezzo convenuto per
l'esercizio dell'opzione di riscatto, che sono stati separatamente
ceduti dalla Banca Cedente alla societa' di cartolarizzazione Restart
SPV S.r.l.
L'acquisto dei Rapporti Giuridici Ceduti e' stato effettuato dal, e
a beneficio del, Patrimonio Destinato, utilizzando la provvista
finanziaria concessa da terzi al Patrimonio Destinato. I Rapporti
Giuridici Ceduti includono i beni immobili di proprieta' della Banca
Cedente e oggetto dei contratti di leasing sopra richiamati, che, in
virtu' dell'applicazione dell'articolo 58 del Testo Unico Bancario,
sono trasferiti al Patrimonio Destinato, senza bisogno di alcuna
formalita' e annotazione (incluso ai sensi dell'articolo
2447-quinquies, 2° comma, codice civile), salvo il presente avviso e
l'iscrizione del presente avviso nel registro delle imprese ai sensi
dell'articolo 58 del Testo Unico Bancario. In virtu' dell'articolo
58, comma 3 del Testo Unico Bancario, tutti i privilegi e le
garanzie, di qualsiasi tipo e natura, da chiunque prestati o comunque
esistenti in relazione ai Rapporti Giuridici Ceduti, nonche' le
trascrizioni nei pubblici registri degli atti di acquisto dei beni in
leasing a essi afferenti, conserveranno la loro validita' e il loro
grado a favore del Cessionario, senza necessita' di alcuna formalita'
o annotazione in favore del Patrimonio Destinato.
L'elenco dei Rapporti Giuridici Ceduti, salve le esclusioni di cui
sopra, e' (i) disponibile presso la sede della Banca Cedente, (ii)
depositato presso il Notaio Franco Soli avente sede in Modena, Corso
Canalgrande 90, con atto di deposito Repertorio n. 46888/14246.
Gli utilizzatori dovranno, con riferimento ai Rapporti Giuridici
Ceduti, adempiere le loro obbligazioni, inclusa l'eventuale
restituzione del bene concesso in forza del relativo Contratto
Originario, nei confronti del Cessionario. Eventuali istruzioni
diverse verranno notificate agli utilizzatori ceduti mediante
comunicazione scritta agli stessi.
Gli utilizzatori ceduti possono rivolgersi per ogni ulteriore
informazione a Credito Fondiario S.p.A., Patrimonio Destinato Este
Restart:
Via Piemonte, 38
00187 Roma
PEC: creditofondiario@legalmail.it
Informativa ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento UE n.
679/2016 ("GDPR") e della normativa nazionale di adeguamento
(congiuntamente al GDPR "Normativa sulla Privacy")
La cessione dei Rapporti Giuridici Ceduti (inclusi i beni in
leasing) da parte della Banca Cedente al Cessionario, ai sensi e per
gli effetti del Contratto di Cessione ha comportato il necessario
trasferimento al Cessionario delle seguenti categorie di dati
personali relativi agli utilizzatori ceduti (i "Dati Personali")
contenuti in documenti ed evidenze informatiche connesse ai relativi
Rapporti Giuridici: dati di contatto e identificativi, dati
patrimoniali e reddituali, informazioni sui Rapporti Giuridici Ceduti
(inclusi i beni in leasing), dati sui pagamenti e informazioni su
potenziali contenziosi. Il Cessionario e' dunque tenuto a fornire
agli interessati, tra cui gli utilizzatori ceduti, i rispettivi
garanti, reciproci successori e aventi causa (gli "Interessati"),
l'informativa di cui alla Normativa sulla Privacy.
Il Cessionario, in qualita' di titolare del trattamento, trattera'
i Dati Personali cosi' acquisiti nel rispetto della Normativa sulla
Privacy, per finalita' strettamente connesse e strumentali alla
gestione dei Rapporti Giuridici Ceduti (inclusi i beni in leasing)
anche nell'interesse della societa' di cartolarizzazione Restart SPV
S.r.l..
Il Cessionario, inoltre, trattera' i Dati Personali nell'ambito
delle attivita' legate al perseguimento dell'affare del Patrimonio
Destinato e per finalita' strettamente legate all'adempimento di
obblighi di legge, regolamenti e normativa comunitaria ovvero a
disposizioni impartite da organi di vigilanza e controllo e da
Autorita' a cio' legittimate dalla legge (complessivamente, le
"Finalita' del Trattamento"). L'acquisizione ed il trattamento dei
Dati Personali sono necessarie per realizzare l'operazione di
cessione dei Rapporti Giuridici Ceduti, che in assenza sarebbe
preclusa.
Resta inteso che non verranno trattate categorie particolari di
Dati Personali quali, ad esempio, quelli relativi allo stato di
salute, alle opinioni politiche e sindacali ed alle convinzioni
religiose degli Interessati.
Il Cessionario precisa inoltre che, in virtu' di accordi intercorsi
tra le parti, la documentazione relativa ai singoli Rapporti
Giuridici Ceduti (inclusi i beni in leasing) e' stata o sara'
trasferita materialmente al Cessionario, che trattera' i Dati
Personali degli utilizzatori ceduti per le Finalita' del Trattamento
qui indicate in qualita' di "titolare del trattamento" ai sensi della
Normativa sulla Privacy.
In relazione alle Finalita' del Trattamento di cui sopra, il
trattamento dei Dati Personali avverra' ad opera di personale
debitamente istruito mediante strumenti manuali, informatici e
telematici con logiche strettamente correlate alle finalita' stesse e
in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza dei Dati
Personali.
Per le finalita' di cui sopra, i Dati Personali potranno essere
comunicati, a titolo esemplificativo, a societa', associazioni o
studi professionali che prestano attivita' di assistenza o consulenza
in materia legale o contabile alla Banca Cedente e/o al Cessionario,
a societa' controllate e a societa' collegate a queste, nonche' a
societa' di recupero crediti. Pertanto le persone fisiche
appartenenti alla Banca Cedente, al Cessionario, ai responsabili del
trattamento di volta in volta nominati e a tali altre associazioni,
societa' e studi professionali potranno venire a conoscenza dei Dati
Personali in qualita' di incaricati del trattamento e nell'ambito e
nei limiti delle mansioni assegnate loro. Nell'ambito della propria
attivita', il Cessionario si avvarra' di Juliet S.p.A., quale
mandatario per l'espletamento di determinate attivita' di gestione di
taluni dei Rapporti Giuridici Ceduti, nominandolo altresi'
responsabile del trattamento dei Dati personali.
In aggiunta, i Dati Personali potranno essere comunicati, sempre in
relazione alle finalita' qui indicate, alle altre parti coinvolte
nell'affare perseguito dal Cessionario, ed in particolare alla
societa' Restart SPV S.r.l. ed agli altri soggetti coinvolti
nell'operazione di cartolarizzazione realizzata da Restart SPV S.r.l.
in data 30 giugno 2017 a valere, inter alia, sui crediti pecuniari
cui i Rapporti Giuridici Ceduti afferiscono (inclusi gli investitori
o potenziali investitori nei titoli) ed alle autorita' di vigilanza
del Cessionario in ottemperanza agli obblighi di legge.
L'elenco completo ed aggiornato dei soggetti ai quali i Dati
Personali possono essere comunicati e di quelli che ne possono venire
a conoscenza in qualita' di responsabili del trattamento (i
"Responsabili"), unitamente alla presente informativa, come di volta
in volta aggiornata, e' reperibile presso la sede del Cessionario, in
Roma, Via Piemonte 38.
Il Cessionario e/o i responsabili del trattamento potranno
trasferire i Dati Personali all'estero in Europa o fuori della
stessa, in ogni caso in conformita' alle previsioni della Normativa
sulla Privacy. In particolare, i Dati Personali saranno mantenuti
entro lo Spazio Economico Europeo o in paesi terzi che la Commissione
Europea abbia ritenuto fornire un adeguato livello di protezione dei
dati personali, ovvero, in mancanza di una decisione in tal senso
della Commissione Europea solo secondo una delle modalita' consentite
dalla Normativa sulla Privacy. In ogni caso, i Dati Personali non
saranno oggetto di diffusione.
I Dati Personali verranno conservati per il periodo strettamente
necessario al perseguimento delle citate Finalita' del Trattamento e
per i 10 anni successivi, fatti salvi i casi in cui la conservazione
venga protratta per un ulteriore periodo a seguito di contenziosi,
richieste delle autorita' competenti o ai sensi della normativa
applicabile.
La Normativa sulla Privacy attribuisce a ciascun Interessato
specifici diritti, tra cui il diritto di (a) accedere in qualunque
momento ai propri Dati Personali e, in particolare, ottenere la
conferma dell'esistenza o meno di Dati Personali che li riguardano e
la loro comunicazione in forma intelligibile; (b) conoscere l'origine
di tali dati, le finalita' e le modalita' del trattamento; (c)
ottenere l'indicazione degli estremi identificativi del titolare del
trattamento, dei responsabili del trattamento e dei soggetti o delle
categorie di soggetti ai quali i Dati Personali possono essere
comunicati; (d) verificare l'esattezza dei Dati Personali o chiederne
l'integrazione o l'aggiornamento oppure la rettifica; (e) chiedere la
limitazione del trattamento nei casi previsti dall'art. 18 del GDPR,
nonche' la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il
blocco dei dati trattati in violazione di legge, nonche' opporsi in
ogni caso, per motivi legittimi, al loro trattamento formulando
apposita richiesta ex art. 21 del GDPR nel quale dovra' dare evidenza
delle ragioni che giustifichino l'opposizione, fermo restando che il
titolare si riserva di valutare tale istanza, che non verra'
accettata in caso di esistenza di motivi legittimi cogenti per
procedere al trattamento che prevalgono sugli interessi, diritti e
liberta' dell'Interessato; (f) proporre un reclamo al Garante per la
protezione dei Dati Personali; (g) esercitare gli altri diritti
previsti dalla Normativa sulla Privacy. Gli Interessati potranno
rivolgersi per ogni ulteriore informazione e per l'esercizio dei
diritti di cui alla Normativa sulla Privacy a:
Credito Fondiario S.p.A.
Patrimonio Destinato Este Restart
Via Piemonte, 38
00187 Roma
PEC: creditofondiario@legalmail.it
Juliet S.p.A.
Via a. Moro 13/15
53100 Siena
PEC: JULIETSPA@legalmail.it
ovvero ad altro soggetto indicato agli Interessati nel corso della
corrispondenza che interverra' con i medesimi.
Credito Fondiario S.p.A. - per tramite e conto del patrimonio
destinato Este Restart
Il presidente del Consiglio di Amministrazione
Panfilo Tarantelli
TX18AAB7562
