Conferimento di ramo d'azienda ai sensi e per gli effetti dell'art. 58 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 ("Testo Unico Bancario" - in breve "TUB") Custodia Valore - Credito su Pegno SpA (la "Conferitaria") comunica che in data 27 giugno 2018 si e' perfezionato il conferimento di ramo di azienda di Credito su Pegno in esecuzione di aumento di capitale sociale, con atto redatto con scrittura privata autenticata dal dottor Angelo Busani, Notaio in Milano (rep. n. 42.294/19.549) (l'"Atto di Conferimento") stipulato tra la Conferitaria e "UNICREDIT S.P.A.", con sede in Milano (MI), Piazza Gae Aulenti n. 3, capitale sociale di euro 20.940.398.466,81, interamente versato, codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi: 00348170101 (R.E.A. MI - 992) (la "Conferente" o "UniCredit"). Ai sensi dell'Atto di Conferimento, la Conferente ha conferito alla Conferitaria, con effetto dal 1 luglio 2018 ("Data di Efficacia del Conferimento"), il ramo d'azienda (il "Ramo") avente ad oggetto il complesso dei beni organizzati e condotti da UniCredit ai fini dello svolgimento delle attivita' di credito su pegno (l'"Attivita'") composto esclusivamente dalle attivita' del Ramo, Passivita' del Ramo e Contratti del Ramo come di seguito descritti, nella composizione qualitativa e quantitativa risultante ed esistente alla Data di Efficacia del Conferimento: Attivita' del Ramo: (i)tutti i beni tangibili (inclusi gli hardware, l'arredamento e i sistemi) di proprieta' di UniCredit utilizzati alla Data di Efficacia del Conferimento ai fini dello svolgimento dell'Attivita' e situati in una delle filiali indicate nell'Allegato B dell'Atto di Conferimento presso cui e' svolta l'Attivita', nonche' il denaro contante che sia - alla Data di Efficacia del Conferimento - nella disponibilita' materiale di tali filiali ed attenga esclusivamente all'esercizio dell'Attivita' di Credito su Pegno; (ii)il sistema motorizzato rotante, per l'organizzazione di magazzini verticali situati nella filiale Monte di Pieta' di Roma (il "Caveau Robot"); (iii) la piena ed esclusiva proprieta' dell'immobile sito in Roma (RM), Via Faleria n. 22, come meglio descritto all'articolo 8 dell'Atto di Conferimento; (iv)i diritti di proprieta' intellettuale descritti nell'Allegato C dell'Atto di Conferimento; (v)tutti i crediti di UniCredit che siano esclusivamente sorti in conseguenza dell'esercizio dell'Attivita' ed esistenti alla Data di Efficacia del Conferimento, sottostanti alle polizze di pegno emesse nell'esercizio dell'Attivita', nonche' i sottostanti diritti di pegno sui beni mobili a garanzia degli anzidetti crediti, la cui materiale disponibilita' e' pertanto trasferita alla Conferitaria con l'acquisto del Ramo (ivi inclusi senza limitazione i crediti garantiti dai beni mobili oggetto di provvedimento di sequestro, confisca e/o altro provvedimento dell'autorita' giudiziaria competente, c.d. "fermi di magistratura"); (vi)ogni deposito e/o acconto in denaro eventualmente costituito da UniCredit a favore di qualsiasi autorita' (organo giudiziario, dipartimento, commissione, ente governativo nazionale, internazionale, straniero o locale) ovvero ente o persona fisica (inclusi i fornitori di energia, gas ed altri servizi e/o i locatori ai sensi dei contratti di locazione indicati nell'Allegato E dell'Atto di Conferimento) al solo fine dello svolgimento dell'esercizio dell'Attivita', esistente alla Data di Efficacia del Conferimento e che avrebbe dovuto essere restituito ad (e/o imputato a beneficio di) UniCredit successivamente alla Data di Efficacia del Conferimento; (vii)ogni eventuale risconto attivo esistente alla Data di Efficacia del Conferimento afferente a servizi e/o prodotti che attengano esclusivamente all'esercizio dell'Attivita', e che dovrebbero essere ricevuti da UniCredit successivamente alla Data di Efficacia del Conferimento; (viii)i libri e la contabilita' di UniCredit, inclusa la lista dei clienti, attinenti all'esercizio dell'Attivita', con esclusione evidentemente dei libri sociali, dei verbali, dei libri, dei registri fiscali e di qualsiasi altra documentazione che riguardi qualsivoglia altro ramo e/o attivita' di UniCredit; nonche' (ix)le eventuali imposte differite attive esistenti alla Data di Efficacia del Conferimento ed esclusivamente attinenti alla situazione patrimoniale oggetto del presente conferimento (congiuntamente, le "Attivita' del Ramo"); Contratti del Ramo: (i)i contratti di locazione commerciale elencati nell'Allegato E dell'Atto di Conferimento nonche' i diritti e gli obblighi del conduttore ivi previsti; (ii) qualsivoglia accordo contrattuale e/o altro impegno (ivi incluse le polizze) ed i diritti da essi derivanti in essere tra UniCredit, da un lato, ed i clienti ed attinenti in via esclusiva all'esercizio dell'Attivita' nonche' ogni altro accordo, impegno o vincolo contrattuale di qualsiasi natura di cui e' parte UniCredit esclusivamente al fine dell'esercizio dell'Attivita' che sia ancora in essere o contempli obbligazioni non ancora adempiute alla Data di Efficacia del Conferimento; (iii)tutte le garanzie, rappresentazioni, dichiarazioni, impegni o indennizzi di cui UniCredit sia parte ovvero che siano rilasciate da UniCredit al fine esclusivo dell'esercizio dell'Attivita' di Credito su Pegno; (iv)i contratti di lavoro ed ogni relativo accordo, impegno o vincolo consensuale (impliciti od espliciti) in essere alla Data di Efficacia del Conferimento ed identificati dai numeri di codice indicati nell'Allegato F dell'Atto di Conferimento (i "Dipendenti del Ramo"); (v)il contratto di finanziamento stipulato tra UniCredit, in qualita' di prenditore, e UniCredit Bank Austria AG, in qualita' di finanziatore in data 25 giugno 2018, e gli obblighi e/o diritti da essi derivanti; nonche' (vi)i contratti di manutenzione del Caveau Robot; (congiuntamente i "Contratti"); Passivita' del Ramo: (i)qualsiasi passivita', debito, obbligo, rateo, responsabilita' e/o impegno di qualsivoglia natura (noti o ignoti, esistenti o meno, contingenti o meno, maturati o meno) di UniCredit relativi ai Dipendenti del Ramo; (ii)qualsiasi passivita' derivante dai Contratti del Ramo sottoscritti da UniCredit, o di cui UniCredit sia parte, in connessione con l'esercizio dell'Attivita'; (iii)qualsiasi passivita' di qualsiasi natura (ivi incluso qualsiasi responsabilita' di natura contrattuale o extracontrattuale) relativa alla, ovvero derivante dall'esercizio dell'Attivita' ovvero dalla titolarita' di qualsiasi Attivita' del Ramo, ivi inclusi i debiti verso la clientela derivanti dai beni venduti all'asta che abbiano dato/diano luogo a sopravanzi d'asta da restituire alla clientela; (iv)qualsivoglia esposizione e/o riserva o debito da registrare derivante dall'esercizio dell'Attivita'; (v)qualsivoglia debito derivante dall'esercizio dell'Attivita' esistente alla Data di Efficacia del Conferimento; (vi)ogni controversia, disputa, contenzioso, reclamo, arbitrato o simile procedimento attinente all'Attivita', ivi inclusi senza limitazione quelli di cui all'allegato G dell'Atto di Conferimento, con esclusione unicamente, nella misura massima consentita dalla legge, dei contenziosi indicati nell'Allegato H dell'Atto di Conferimento che continueranno a far capo ad UniCredit; (vii)il debito derivante dal contratto di finanziamento di cui al precedente punto (v) della definizione di "Contratti del Ramo", piu' il debito per interessi e accessori maturati sino alla Data di Efficacia del Conferimento; nonche' (viii) le eventuali imposte differite passive esistenti alla Data di Efficacia del Conferimento ed esclusivamente attinenti alla situazione patrimoniale oggetto del conferimento. (congiuntamente, definite le "Passivita' del Ramo"). Unitamente alle filiali oggetto della cessione, sono stati altresi' trasferiti alla Conferitaria senza bisogno di alcuna formalita' o annotazione ulteriore secondo quanto disposto dall'art. 58 del TUB, tutti i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo e natura, da chiunque prestate e comunque esistenti a favore della Conferente in relazione ai beni ed ai rapporti ricompresi nel Ramo oggetto di conferimento. In forza del predetto Atto di Conferimento, la Conferitaria e' subentrata, secondo i termini e le condizioni ivi indicati e con effetto a decorrere dal 1° luglio 2018, nel complesso delle Attivita', Passivita' e Contratti del Ramo, diritti ed obblighi del Ramo meglio individuati nell'Atto di Conferimento. La comunicazione dell'avvenuta cessione del Ramo e' stata altresi' depositata per l'iscrizione al Registro delle Imprese, a norma dell'articolo 58 del TUB, a seguito del provvedimento n. 0679858/18 del 5 giugno 2018 con cui la Banca d'Italia ha rilasciato alla Conferitaria l'autorizzazione all'esercizio dell'attivita' di concessione di finanziamenti nei confronti del pubblico ex art. 106 TUB. Il conferimento, oltre che con la presente pubblicazione, sara' comunque portato a conoscenza dei diretti titolari dei rapporti giuridici conferiti anche mediante comunicazione diretta agli stessi nella prima occasione utile. Si rende inoltre noto che, per effetto del trasferimento del Ramo, a decorrere dal 1° luglio 2018, ai sensi del decreto legislativo 196 del 2003, Custodia Valore - Credito Su Pegno Spa e' divenuta "Titolare del trattamento dei dati personali relativi ai soggetti e concernenti i rapporti compresi nel Ramo precedentemente trattati dalla Conferente. I dati continueranno ad essere trattati con le stesse modalita' e per le stesse finalita' per le quali gli stessi sono stati raccolti dalla Cedente alla data di cessione. I dati non sono oggetto di diffusione. A far tempo dal 1 luglio 2018, informazioni sul trasferimento del Ramo possono essere acquisite dagli interessati presso la sede legale di Via Orazio 19 a Bolzano e presso le filiali oggetto dell'Atto di Conferimento nonche' ai seguenti indirizzi e-mail: Info@custodiavalore.it oppure custodiavalorecreditosupegno@legalmail.it. Il presidente del consiglio di amministrazione Faldella Michele TX18AAB10103