Convocazione di assemblea SI INVITANO gli Obbligazionisti a partecipare all'assemblea degli Obbligazionisti (l'"Assemblea degli Obbligazionisti") convocata da parte dell'Emittente in data 10 marzo 2020 in prima convocazione e, se necessario, in data 11 marzo 2020, in seconda convocazione, per discutere e, ove ritenute idonee, approvare, le delibere di seguito indicate che saranno proposte all'Assembla degli Obbligazionisti (le "Delibere") ai sensi dell'Indenture datata 5 giugno 2014 (l'"Indenture"), come successivamente modificata e/o integrata di volta in volta, sottoscritta tra, inter alios, l'Emittente, i Garanti, Deutsche Trustee Company Limited in qualita' di trustee (il "Trustee") per conto degli Obbligazionisti, in base alla quale sono state emesse le Obbligazioni. Salvo che il contesto richieda altrimenti, i termini con la lettera maiuscola non definiti nel presente Avviso hanno il significato ad essi attribuito nel corrispondente termine in lingua inglese contenuto, a seconda dei casi, nell'Indenture o nel Consent Solicitation Statement del 24 febbraio 2020, a cui si fa riferimento di seguito (il "Consent Solicitation Statement"). L'Assemblea degli Obbligazionisti si terra' presso lo Studio Legale Bonelli Erede Lombardi Pappalardo in Via Michele Barozzi 1, 20122 Milano, Italia, il 10 marzo 2020 alle ore 11:00 (CET) in prima convocazione (l'"Assemblea in Prima Convocazione") e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in Prima Convocazione, l'11 marzo 2020 alle ore 11:00 (CET) in seconda convocazione (l'"Assemblea in Seconda Convocazione"), nello stesso luogo, per deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 1."Nomina, ai sensi degli artt. 2415 e 2417 del Codice Civile, del rappresentante comune degli obbligazionisti, in conformita' alla legge italiana e alle previsioni dell'Indenture. Determinazione della durata dell'incarico e del compenso del rappresentante comune;" 2."Costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela degli interessi comuni. Deliberazioni inerenti e conseguenti;" 3."Modifica dell'Indenture." QUADRO DI RIFERIMENTO DELLE PROPOSTE I dettagli completi relativi al contesto e alle ragioni delle proposte indicate nell'Ordine del Giorno (le "Proposte") sono contenuti nel Consent Solicitation Statement, la cui copia sara' disponibile sul Consent Website (https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri), come di seguito specificato. Si raccomanda agli Obbligazionisti di leggere attentamente il Consent Solicitation Statement prima di decidere se votare a favore delle Proposte. INFORMAZIONI GENERALI I termini e le condizioni del Consent Solicitation Statement non pregiudicano il diritto di ciascun Obbligazionista a partecipare ed esprimere il proprio voto all'Assemblea degli Obbligazionisti, come indicato nel presente Avviso e nell'Indenture. NOMINA DEL RAPPRESENTANTE COMUNE Alla nomina del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti si procede in conformita' a quanto disposto dall'art. 2417 del Codice Civile, al quale si rinvia. Gli Obbligazionisti che intendano avanzare proposte di nomina al riguardo sono invitati a presentare le relative candidature accompagnate: (i) dal curriculum vitae professionale dei candidati e (ii) dalla dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e/o incompatibilita', nonche' il possesso dei requisiti prescritti normativamente per l'assunzione della carica. Le proposte di nomina possono essere trasmesse alla Societa' mediante invio a mezzo raccomandata all'indirizzo Officine Maccaferri S.p.A., Via J.F. Kennedy 10, 40069 Zola Predosa (Bologna, Italia) ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta certificata officinemaccaferrispa@legalmail.it. MODALITA' DI VOTO, ISTRUZIONI ELETTRONICHE PER IL CONSENSO E QUORUM Le Obbligazioni sono registrate nei registri di Clearstream Banking S.A. o Euroclear Bank S.A. (rispettivamente "Clearstream" ed "Euroclear", e, congiuntamente, i "Clearing System") a nome dei soggetti che ne sono direttamente titolari ovvero degli intermediari che le detengono (i "Partecipanti Diretti"). Oltre ad operare in qualita' di agente per la raccolta delle comunicazioni all'Emittente richieste ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Morrow Sodali S.p.A. agira' altresi' in qualita' di c.d. information and tabulation agent (l'"Information and Tabulation Agent"). Ammissione al voto e Istruzioni Elettroniche per il Consenso Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto dell'Obbligazionista nell'Assemblea degli Obbligazionisti dovra' essere attestata da una comunicazione all'Emittente - trasmessa da un Partecipante Diretto mediante il Clearing System all'Information and Tabulation Agent, che la ricevera' per conto dell'Emittente - effettuata non oltre il 5 marzo 2020, ossia il terzo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea in Prima Convocazione, che attesti che l'Obbligazionista e' legittimato a intervenire e votare sulla base delle evidenze dei Clearing System alla data del 27 febbraio 2020, ossia il settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea in Prima Convocazione ("Record Date"). Il diritto dell'Obbligazionista di partecipare e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti non verra' meno se l'Emittente ricevera' la comunicazione oltre il 5 marzo 2020, a condizione che la comunicazione sia ricevuta prima dell'inizio dell'Assemblea degli Obbligazionisti in qualsiasi convocazione. Resta inteso che chiunque diventi Obbligazionista dopo la Record Date non sara' legittimato a partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti. Gli Obbligazionisti alla Record Date che non intendono partecipare e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti personalmente o tramite un rappresentante da loro designato possono comunicare, se sono Partecipanti Diretti, ovvero incaricare il relativo Partecipante Diretto di comunicare, non oltre le 5:00 (GMT)/5.00 (CET) del 5 marzo 2020, ossia il terzo giorno di mercato aperto prima dell'Assemblea in Prima Convocazione ("Consent Expiration Date"), il proprio Consenso tramite il relativo Clearing System all'Information and Tabulation Agent e Solicitation Agent incaricandolo di nominare un rappresentante per partecipare e votare per approvare le Delibere all'Assemblea degli Obbligazionisti. L'Obbligazionista che aderisce alla Consent Solicitation puo' esprimere il Consenso solo relativamente a tutte le Proposte in ossequio a quanto previsto nel Consent Solicitation Statement; qualora invece l'Obbligazionista voglia votare di persona o tramite altro rappresentante, non inviera' il Consenso all'Information and Tabulation Agent e Solicitation Agent e potra' quindi votare anche in senso difforme ad una o piu' delle Proposte, come di seguito meglio specificato. Affinche' siano considerati validi, i Consensi devono essere rilasciati con riferimento a un valore nominale minimo delle Obbligazioni non inferiore a € 100.000, ovverosia il taglio minimo di emissione di tali Obbligazioni e con riferimento ai multipli integrali di € 1.000 in eccesso. Quorum Le previsioni che disciplinano la convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli Obbligazionisti sono previste nello statuto sociale dell'Emittente e nel Codice Civile. Pertanto: (a)in relazione al primo e secondo punto all'ordine del giorno, per l'approvazione delle relative Delibere e' richiesto, nell'Assemblea in Prima Convocazione, il voto favorevole di uno o piu' soggetti presenti che siano titolari, o rappresentino Obbligazionisti titolari di, oltre la meta' del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione, e, nell'Assemblea in Seconda Convocazione, il voto favorevole di uno o piu' soggetti presenti che siano titolari, o rappresentino Obbligazionisti titolari di, oltre un terzo del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione; (b)in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, per l'approvazione delle relative Delibere e' richiesto, sia nell'Assemblea in Prima Convocazione sia nell'Assemblea in Seconda Convocazione, il voto favorevole di uno o piu' soggetti presenti che detengano, o rappresentino Obbligazionisti detentori di, oltre la meta' del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione. Se approvata, ciascuna Delibera sara' vincolante in capo a tutti gli Obbligazionisti, a prescindere che abbiano partecipato o meno all'Assemblea degli Obbligazionisti e che abbiano votato o meno. EFFICACIA Le Delibere avranno efficacia immediatamente dopo la relativa adozione e la loro iscrizione presso il competente Registro delle Imprese. DOCUMENTAZIONE I seguenti documenti saranno disponibili, durante il normale orario di lavoro, per visione o ritiro, presso gli uffici dell'Information and Tabulation Agent all'indirizzo di seguito indicato, presso la sede legale dell'Emittente, e sul sito internet dell'Emittente (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) e sul Consent Website (https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri), fino alla data dell'Assemblea degli Obbligazionisti (inclusa) e all'Assemblea degli Obbligazionisti: •l'Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Obbligazionisti; •l'Indenture; •l'Offering Memorandum del 29 maggio 2014; •il Consent Solicitation Statement. Saranno inoltre disponibili, durante il normale orario di lavoro, per visione o ritiro, presso la sede legale dell'Emittente e sul sito internet dell'Emittente (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area), le candidature ricevute per la carica di rappresentante comune degli obbligazionisti, accompagnate: (i) dal curriculum vitae professionale dei candidati e (ii) dalla dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e/o incompatibilita', nonche' il possesso dei requisiti prescritti normativamente per l'assunzione della carica. ULTERIORI INFORMAZIONI Domande e richieste di assistenza in relazione all'invio delle Istruzioni Elettroniche per il Consenso potranno essere indirizzate dagli Obbligazionisti all'Information and Tabulation Agent. Per ulteriori informazioni si prega di contattare: Morrow Sodali - Solicitation Agent and Information And Tabulation Agent Via XXIV Maggio 43 00187 Rome, Italy Telefono Roma: +39 0645 212844 Londra: +44 20 7355 0615 New York: +1 212 324 4934 Email: maccaferri@investor.morrowsodali.com Consent Website: https://bonds.morrowsodali.com/maccaferri L'amministratore delegato dott. Lapo Vivarelli Colonna TX20AAA1757