Convocazione di assemblea ordinaria degli azionisti I signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria, presso la sede secondaria in Torino, Corso Enrico Tazzoli n. 215/12B per il giorno 24 aprile 2020, alle ore 10.00, in prima convocazione, ed occorrendo, per il giorno 27 aprile 2020, stesso luogo ed ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno 1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del loro numero, della durata in carica e del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalita' di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilita' con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorita' competenti in ragione dell'emergenza del COVID-19, oltre che a fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della societa'. Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della Societa' (www.tps-group.it) e con le altre modalita' eventualmente previste dalla legge o dai regolamenti applicabili. CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO Il capitale sociale e' pari ad Euro 1.613.695,00 suddiviso in n. 7.257.710 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione da' diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Societa'. LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del relativo diritto di voto e' attestata da una comunicazione alla Societa', effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea (ovvero il 15 aprile 2020 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Societa' entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Societa' oltre tale termine, purche' entro l'inizio dei lavori assembleari. ULTERIORI DISPOSIZIONI PER L'INTERVENTO IN VIA TELEMATICA In considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 e avuto riguardo alle disposizioni contenute nell'art. 106 del decreto-legge del 17 marzo 2020 n. 18 finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi esclusivamente tramite video-conferenza a mezzo di collegamento al seguente link: https://zoom.us/join. Coloro i quali intendano partecipare all'Assemblea dovranno inviare - entro le ore 12:00 del 22 aprile 2020 - apposita richiesta all'indirizzo e-mail della Societa' tpsgroup.spa@pec.it allegando (i) copia della certificazione bancaria di cui al precedente paragrafo (Legittimazione all'intervento e al voto), (ii) copia di un valido documento di identita' del soggetto partecipante munito di foto, in caso di rappresentante di persona giuridica o delegato ai sensi del successivo paragrafo (Rappresentanza in Assemblea) dovra' altresi' essere inviata evidenza dei poteri atti alla partecipazione in Assemblea ovvero al conferimento della delega, nonche' (iii) dell'eventuale modello di delega debitamente compilato e sottoscritto. La Societa' provvedera' entro il termine della giornata del 23 aprile 2020 a comunicare ai soggetti che abbiano debitamente prodotto la documentazione che precede (ed al medesimo indirizzo e-mail di spedizione) l'apposito PIN per la partecipazione all'Assemblea. Non saranno legittimati alla partecipazione ed al voto soggetti che non abbiano puntualmente adempiuto alle prescrizioni di cui sopra. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE Ai sensi rispettivamente degli artt. 20 e 26 dello statuto sociale, alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si procede mediante voto di lista, secondo le modalita' indicate nello statuto sociale, al quale si rinvia. Possono presentare una lista i titolari di Azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 5% (cinque per cento) del capitale sociale. Le liste devono, a pena d'impresentabilita': (i) essere presentate, ai sensi di statuto, entro e non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (ovvero il 17 aprile 2020); (ii) prevedere un numero di candidati non superiore a 9 (nove) per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (ciascuno abbinato ad un numero progressivo), di cui 1 (un) candidato avente i requisiti di amministratore indipendente nelle liste che contengono un numero di candidati non superiore a 7 (sette) e 2 (due) candidati aventi i requisiti di amministratore indipendente nelle altre liste. Le liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale devono essere articolate in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente (in ciascuna sezione i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo); e (iii) contenere, anche in allegato, le informazioni relative all'identita' dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (comprovata da apposita dichiarazione rilasciata dall'intermediario), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati ed una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonche' dei requisiti di indipendenza per gli amministratori indipendenti. In considerazione del particolare status dovuto all'esigenza sanitaria da Covid-19, le predette liste possono essere inviate - a pena di decadenza entro il predetto termine - all'indirizzo di posta elettronica certificata della Societa' tpsgroup.spa@pec.it. Un Socio non puo' presentare ne' votare piu' di una lista per Organo Sociale, anche se per interposta persona o per il tramite di societa' fiduciarie. Un candidato puo' essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilita'. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea esprimera' il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista ai sensi di legge per la relativa deliberazione, risulteranno eletti i candidati elencati in tale lista in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea. Qualora fosse presentata una sola lista per i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea esprimera' il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dagli artt. 2368 e ss. del codice civile, risulteranno eletti sindaci effettivi i 3 (tre) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i 2 (due) candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la presidenza del Collegio Sindacale spettera' alla persona indicata al 1° (primo) posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nell'unica lista presentata. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia inferiore rispetto a quanto determinato, rispettivamente, dall'Assemblea e dallo statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale verranno nominati o integrati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge. RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA Coloro i quali abbiano diritto di intervenire in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, nel rispetto della normativa vigente. A tal fine sul sito internet della Societa' all'indirizzo www.tps-group.it, sezione Investor Relations, Assemblee e' disponibile l'apposito modello di delega assembleare. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. ASPETTI ORGANIZZATIVI I signori Azionisti (o loro delegati) sono invitati a collegarsi in video-conferenza in tempo utile per garantire lo svolgimento dell'Assemblea. Le attivita' di accreditamento dei partecipanti alla riunione avranno inizio con mezz'ora di anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione assembleare. Per le modalita' di svolgimento dei lavori assembleari si invitano i partecipanti a prendere visione del Regolamento Assembleare disponibile sul sito web dell'Emittente www.tps-group.it, sezione Investor Relations, Documenti. DOCUMENTAZIONE Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale in Gallarate, via Lazzaretto n. 12, sul sito internet della Societa' www.tps-group.it, sezione Investor Relations, Assemblee e con le eventuali ulteriori modalita' previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, corredati della relazione sulla gestione nonche' delle relazioni del Collegio Sindacale e della Societa' di Revisione, (ii) il modulo che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno la facolta' di utilizzare per il voto per delega, e (iii) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno. Gli Azionisti hanno facolta' di ottenerne copia. p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente ing. Alessandro Rosso TX20AAA3216