Convocazione di assemblea dei portatori delle obbligazioni (gli "Obbligazionisti") denominate Euro 190,000,000 5,75% Senior Notes due 2021 (le "Obbligazioni") emesse in data 5 giugno 2014 da Officine Maccaferri S.p.A. (l'"Emittente") attualmente in circolazione ISIN: XS1074643013 (144A) / XS1074596344 (Reg S) Codice Comune: 107464301 (144A) / 107459634 (Reg S) SI INVITANO gli Obbligazionisti a partecipare all'assemblea degli Obbligazionisti (l'"Assemblea degli Obbligazionisti") convocata da parte del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti, su richiesta di un gruppo ad hoc di obbligazionisti rappresentanti circa il 54% delle obbligazioni emesse e non estinte (il "Gruppo Ad Hoc"), in data 8 febbraio 2021 in prima convocazione e, se necessario, in data 9 febbraio 2021 in seconda convocazione, per discutere e, ove ritenute idonee, approvare le delibere di seguito indicate che saranno proposte all'Assemblea degli Obbligazionisti (le "Delibere") ai sensi dell'indenture datato 5 giugno 2014, tra l'Emittente, i garanti ivi indicati e Deutsche Trustee Company Limited, in qualita' di precedente trustee (come modificato e/o integrato di volta in volta, l'"Indenture"). Salvo che il contesto richieda altrimenti, i termini con la lettera maiuscola non definiti nel presente avviso (l'"Avviso") hanno il significato ad essi attribuito nel corrispondente termine in lingua inglese contenuto nell'Indenture. Le Delibere di seguito indicate non sono subordinate all'adozione di alcuna altra delibera da parte dei titolari di altri titoli dell'Emittente. L'Assemblea degli Obbligazionisti si terra' presso lo studio del Notaio Angelo Busani, in Via Santa Maria Fulcorina 2, Milano, l'8 febbraio 2021 alle ore 11:00 (CET) in prima convocazione (l'"Assemblea in Prima Convocazione") e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in Prima Convocazione, il 9 febbraio 2021 alle ore 11:00 (CET) in seconda convocazione (l'"Assemblea in Seconda Convocazione"), nello stesso luogo, per deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 1. Modifica della Sezione 1.01 dell'Indenture riguardante le definizioni di "Cambio di controllo", "Amministratori Continuativi" e "Obbligazionista Autorizzato" e aggiunta delle definizioni di "Acquisizione", "Investitori Iniziali", "Fondo Correlato", "Persona Correlata", "Trust"; modifica delle Sezioni 2.08 e 2.09 dell'Indenture e delibere inerenti e conseguenti (la "Proposta"). QUADRO DI RIFERIMENTO DELLA PROPOSTA Stellex Capital Holdings Luxembourg S.a' r.l. (l'"Offerente") e' stato dichiarato aggiudicatario dell'intero capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni") nella procedura competitiva promossa nel contesto della procedura di concordato preventivo di SECI (come definito nell'Indenture) ai sensi dell'articolo 163-bis del regio decreto 16 marzo 1942 n. 267 (come di volta in volta modificato). Le Azioni saranno trasferite all'Offerente o, se del caso, a un trust indipendente ai sensi e per gli effetti di un decreto di trasferimento che sara' emesso dal Tribunale di Bologna. Ove le Azioni fossero trasferite a un trust indipendente, quest'ultimo le deterra' fino all'emissione, da parte del Tribunale di Bologna, del decreto sulla proposta di concordato preventivo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 180 del regio decreto 16 marzo 1942 n. 267 (come di volta in volta modificato). Successivamente, e' previsto il trasferimento delle Azioni dall'Offerente e/o dal trust all'Offerente e/o ai membri del Gruppo Ad Hoc ovvero a soggetti e/o fondi da questi indicati. In questo contesto, l'Assemblea degli Obbligazionisti sara' chiamata ad approvare le modifiche all'Indenture di cui alla Proposta, contenute nella bozza di supplemental indenture che sara' messo a disposizione degli Obbligazionisti secondo le modalita' descritte nel paragrafo che segue. DOCUMENTAZIONE I seguenti documenti saranno disponibili, durante il normale orario di lavoro, per visione o ritiro, presso la sede legale dell'Emittente e sul sito internet dell'Emittente (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area), fino alla data dell'Assemblea degli Obbligazionisti (inclusa) e all'Assemblea degli Obbligazionisti: • il presente Avviso; • l'Indenture; • i supplemental indentures del 20 giugno 2014, 1 luglio 2016 e 13 marzo 2020; • bozza del supplemental indenture contenente le modifiche di cui alla Proposta; • l'Offering Memorandum del 5 giugno 2014; e • il modello di delega di voto. MODALITA' DI VOTO, ISTRUZIONI ELETTRONICHE PER IL CONSENSO E QUORUM La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile e dello statuto sociale dell'Emittente, e sono meglio descritte nel prosieguo. Le Obbligazioni sono registrate nei registri di Clearstream Banking S.A. o Euroclear Bank S.A. (rispettivamente "Clearstream" ed "Euroclear", e, congiuntamente, i "Clearing System") a nome dei soggetti che ne sono direttamente titolari ovvero degli intermediari che le detengono (i "Partecipanti Diretti"). Ammissione al voto Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto (di persona o tramite altro rappresentante) dell'Obbligazionista alla Record Date (come in seguito definita) nell'Assemblea degli Obbligazionisti dovra' essere attestata da una comunicazione all'Emittente (un "Avviso Elettronico di Partecipazione") trasmessa da un Partecipante Diretto mediante il Clearing System applicabile, precisando che tale Obbligazionista ha il diritto di partecipare e votare all'Assemblea degli Obbligazionisti sulla base delle evidenze contabili del Clearing System applicabile al 28 gennaio 2021 (la "Record Date"). Tale Avviso Elettronico di Partecipazione dovra' essere consegnato non meno di tre giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea in Prima Convocazione. La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di un Obbligazionista alla Record Date nell'Assemblea degli Obbligazionisti non sara' pregiudicata se l'Emittente ricevera' tale Avviso Elettronico di Partecipazione meno di tre giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea in Prima Convocazione, a condizione che l'Avviso Elettronico di Partecipazione sia ricevuto prima dell'inizio dell'Assemblea degli Obbligazionisti in qualsiasi convocazione. In ogni caso, qualsiasi soggetto che diventi Obbligazionista dopo la Record Date non sara' legittimato ad intervenire o ad esercitare il diritto di voto all'Assemblea degli Obbligazionisti. Gli Obbligazionisti possono partecipare e votare all'Assemblea in Prima Convocazione e all'Assemblea in Seconda Convocazione di persona o tramite un rappresentante di loro scelta, che potra' essere nominato mediante delega di voto da consegnare dai Partecipanti Diretti all'Emittente contestualmente con l'Avviso Elettronico di Partecipazione. Convocazione e quorum L'Assemblea in Prima Convocazione si terra' presso lo studio del Notaio Angelo Busani, in Via Santa Maria Fulcorina 2, Milano, l'8 febbraio 2021 alle ore 11:00 (CET) e, qualora non si raggiunga il quorum richiesto entro quindici minuti dall'inizio dell'Assemblea in Prima Convocazione, l'Assemblea in Seconda Convocazione si terra' il 9 febbraio 2021 alle ore 11:00 (CET), nello stesso luogo. La convocazione e lo svolgimento dell'Assemblea degli Obbligazionisti sono disciplinate dalle previsioni del Codice Civile e dello statuto sociale dell'Emittente. Pertanto, in relazione al primo e unico punto all'ordine del giorno, per l'approvazione delle Delibere e' richiesto, sia nell'Assemblea in Prima Convocazione che nell'Assemblea in Seconda Convocazione, il voto favorevole di uno o piu' soggetti presenti che detengano, o rappresentino Obbligazionisti detentori di non meno della, meta' del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al momento in circolazione. Se approvata, ciascuna Delibera sara' vincolante in capo a tutti gli Obbligazionisti, a prescindere che abbiano partecipato o meno all'Assemblea degli Obbligazionisti e che abbiano votato o meno. PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI Ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), l'assemblea si potra' svolgere anche con mezzi di telecomunicazione. EFFICACIA Le Delibere avranno efficacia immediatamente dopo la relativa adozione e la loro iscrizione presso il competente Registro delle Imprese. PUBBLICAZIONI E AVVISO DEI RISULTATI Un estratto del presente Avviso e' stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, fermo restando, per quanto occorrer possa, che in caso di discrepanze tra tale estratto e il presente Avviso quest'ultimo prevale. Il presente Avviso e le informazioni relative all'Assemblea degli Obbligazionisti saranno pubblicate in conformita' alle previsioni di legge applicabili. L'Emittente comunichera' i risultati della votazione sulle Delibere sul proprio sito internet (https://www.maccaferri.com/investor-relations-area) entro cinque giorni dalla conclusione dell'Assemblea degli Obbligazionisti, e una copia delle Delibere sara' pubblicata entro trenta giorni dalla data di loro approvazione, restando inteso che la mancata pubblicazione di tali risultati non invalidera' l'esito delle votazioni. ULTERIORI INFORMAZIONI Si raccomanda agli Obbligazionisti di verificare con qualunque broker, dealer, banca, depositario, societa' fiduciaria, delegato o altro intermediario tramite cui essi tengono le Obbligazioni il termine entro il quale tali intermediari richiedono di ricevere istruzioni di voto da un Obbligazionista affinche' tale Obbligazionista possa partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti o revocare le relative istruzioni di partecipare all'Assemblea degli Obbligazionisti prima dei termini indicati nel presente Avviso. I termini previsti da ciascun intermediario e dai Clearing System possono essere anteriori a quelli qui indicati. Il rappresentante comune degli obbligazionisti avv. Ernesto Apuzzo Angelo Busani TX21AAA707