INVITO A MANIFESTARE INTERESSE
Il Comune di Deiva Marina (SP) (il "Comune") detiene una
partecipazione in Deiva Sviluppo s.r.l. (la "Societa'") pari al 95%
del capitale. Il residuo 5% del capitale della Societa' e' detenuto
dalla Camera di commercio di La Spezia. La Societa' e' pertanto
attualmente a capitale interamente pubblico. La Societa' e' titolare
di affidamenti diretti, da parte del Comune di Deiva Marina, dei
servizi seguenti: Ciclo idrico integrato; Ciclo integrato dei rifiuti,
dalla raccolta, alla valorizzazione ed allo smaltimento; Gestione del
verde pubblico; Gestione dei parcheggi. Il Comune, con delibera
consiliare del 27/01/04 n. 17, ha approvato la trasformazione della
Societa' da s.r.l. a societa' per azioni. Con ulteriore delibera
consiliare del giorno 11/08/08 n. 33, ha approvato: (a) le linee guida
dello sviluppo strategico della Societa' di cui alla delibera del
Consiglio di Amministrazione della medesima in data 18/06/08 (b) la
cessione di una quota della propria partecipazione a soggetti privati
e il contestuale aumento del capitale sociale riservato a soggetti
privati in modo che la partecipazione privata all'esito
dell'operazione non ecceda il 40% del nuovo capitale (la
"Partecipazione"), dando mandato alla Societa' di svolgere la relativa
procedura e compiere i necessari atti. La scelta dei soggetti privati
cui far alienare la Partecipazione e far sottoscrivere il nuovo
capitale viene effettuata mediante procedura competitiva a trattativa
diretta rivolta a potenziali acquirenti ai sensi dell'art. 1, d.l. n.
332/94 (la "Procedura"). Nell'ambito della Procedura, la selezione dei
potenziali acquirenti avverra' sulla base delle offerte economiche
che verranno presentate dai soggetti interessati, anche al fine di
verificarne la compatibilita' con gli obiettivi di sviluppo e rilancio
della Societa'. 1. Deiva Sviluppo Deiva Sviluppo e' stata costituita
il 2/03/99 da parte del Comune di Deiva Marina con il fine primario di
realizzare una struttura a partecipazione pubblica prevalente sia per
realizzare la gestione di alcuni servizi pubblici che per assumere
iniziative di carattere infrastrutturale idonee a favorire lo sviluppo
del territorio in specie sotto gli aspetti turistici. E' stata
costituita per la gestione del servizio idrico integrato, dei rifiuti
(raccolta, trasporto rifiuti urbani ed assimilati), dei parcheggi e
dei campi sportivi, nonche' occuparsi della manutenzione di giardini
pubblici e privati e della promozione viaggi e biglietteria. Il
capitale sociale sottoscritto e' di E 100.000,00; e' prevista con
l'autorizzazione dei soci la trasformazione in S.p.A. oltre l'aumento
del capitale sociale ad euro 1 milione. I settori di attivita'
prevalente possono essere ripartiti in tre macro aree: 1) Ciclo idrico
integrato: l'attivita' svolta riguarda la gestione da parte della
societa' di tutto il ciclo del servizio idrico: dalla fornitura di
acqua potabile alla sua depurazione passando attraverso la gestione
dei condotti della fognatura che il Comune di Deiva Marina le ha
affidato, tramite convenzione, fino al 2032. 2) Ciclo integrato di
rifiuti: il settore dei rifiuti riguarda la gestione sia dei rifiuti
solidi urbani indifferenziati (raccolta, stoccaggio e smaltimento
tramite discarica), sia dei rifiuti urbani riciclabili come carta,
plastica, vetro, legno, rottami in ferro, imballaggi metallici che
vengono suddivisi secondo la loro tipologia per essere imballati ed
inviati ai centri per la raccolta differenziata. Tale settore ha
ottenuto negli anni una forte crescita cosi' come evidenziato dai dati
sulla raccolta aumentati sino ad oltre il 40% nell'ultimo anno. Alla
societa' e' stato affidato inoltre, per un periodo di 30 anni, con
delibera comunale del 29/12/2001 anche la pulizia delle strade
comunali. 3) Gestioni infrastrutturali: Deiva Sviluppo ha sviluppato
sia direttamente che indirettamente infrastrutture di interesse
economico generale, quali: custodia posti barca e parcheggio, gestione
parcheggi, gestione impianti sportivi, gestione agenzia di viaggi. I
volumi di fatturato al 31/12/2007 ammontano ad euro 1,8/mln con un
Ebitda pari ad euro 500/mila. Il piano industriale (quinquennale)
prevede volumi per circa 6/mln ed un Ebitda di circa 2,5/mln di euro.
I progetti che Deiva Sviluppo intende realizzare riguardano: a) la
costruzione del depuratore consortile che completi il ciclo idrico
integrato; b) la realizzazione di un capannone industriale con
utilizzazione multipla; c) la creazione di un centro di riciclaggio
dei rifiuti solidi; d) l'ideazione e la promozione di iniziative
infrastrutturali strettamente connesse allo sviluppo turistico del
territorio tra le quali il completamento del porto a secco da
destinare alla nautica minore. 2. La Procedura La Procedura e'
riservata a soggetti singoli o raggruppati anche mediante soggetti
appositamente costituiti ("NewCo"), le cui finalita' siano coerenti
con lo sviluppo delle attivita' della Societa'. Possono partecipare
alla Procedura esclusivamente i soggetti, italiani o esteri, muniti di
personalita' giuridica ai sensi della legislazione del paese di
appartenenza. Non potranno partecipare alla Procedura i soggetti che,
alla data della manifestazione di interesse, si trovino in stato di
liquidazione o siano sottoposti a procedure concorsuali o a qualunque
altra procedura che denoti lo stato di insolvenza o la cessazione
dell'attivita' o siano sottoposti a gestione coattiva. I soggetti
interessati a partecipare alla Procedura dovranno far pervenire la
manifestazione di interesse redatta in forma scritta ed in lingua
italiana, corredata da copia dei documenti di seguito indicati in
lingua italiana o, se non disponibili, in lingua inglese in plico
recante il riferimento "Manifestazione di interesse in relazione alla
privatizzazione di Deiva Sviluppo", indirizzato a Deiva Sviluppo,
Corso Italia 85, entro le ore 12 del 30/12/08. Nel caso di
partecipazione alla Procedura di un raggruppamento costituito o
costituendo, gli interessati dovranno predisporre una manifestazione
di interesse congiunta, sottoscritta da tutti i soggetti muniti dei
poteri di rappresentanza, nella quale dovra' essere nominato il Comune
mandatario per l'espletamento della Procedura. Con le modalita' che
verranno indicate in una fase successiva della Procedura, saranno
ammesse modifiche alla composizione del raggruppamento, alla compagine
della NewCo eventualmente costituita o da costituire, anche con la
partecipazione di soggetti nuovi, ovvero aggregazioni a soggetti
singoli che abbiano gia' manifestato interesse. In tali casi i nuovi
soggetti eventualmente aggiuntisi al raggruppamento o alla compagine
della NewCo o aggregatisi successivamente saranno tenuti a soddisfare
i requisiti ed a presentare la documentazione richiesta ai sensi del
presente invito. La Societa' si riserva comunque la facolta' di
verificare la rispondenza ai requisiti sopra specificati e la
permanenza degli stessi in tutte le fasi della Procedura, nonche' la
conformita' delle lettere di manifestazione di interesse in relazione
ai nuovi soggetti. Nessuno dei soggetti interessati potra' presentare
direttamente o indirettamente a mezzo di societa' controllata o
collegata, singolarmente o congiuntamente con altri soggetti, piu' di
una manifestazione di interesse. La manifestazione di interesse, in
forma di lettera sottoscritta dai soggetti muniti dei poteri di
rappresentanza non potra' essere subordinata a condizioni e dovra'
includere, a pena di esclusione, la seguente documentazione che andra'
siglata da parte dei soggetti muniti dei poteri di rappresentanza,
con la sola eccezione dei documenti di cui al punto 3: 1. copia
dell'atto costitutivo e dello statuto sociale vigente del/i soggetto/i
interessato/i, o di documentazione equivalente; qualora il
partecipante sia un fondo, oltre ai dati di cui sopra relativi alla
societa' di gestione, copia del regolamento del fondo o altro
documento equivalente; 2. elenco dei componenti degli organi sociali
del/i soggetto/i interessato/i (Consiglio di Amministrazione, Collegio
Sindacale o altro organo sociale rilevante); qualora il partecipante
sia un fondo, oltre ai dati di cui sopra relativi alla societa' di
gestione, indicazione dei componenti degli organi di emanazione dei
partecipanti al fondo; 3. bilanci civilistici e, se esistenti,
consolidati del/i soggetto/i interessato/i degli ultimi tre esercizi
(o meno, in caso di piu' recente costituzione), nonche', se esistenti,
i bilanci civilistici e consolidati della/e societa' controllante/i
degli ultimi tre esercizi (o meno, in caso di piu' recente
costituzione); tali bilanci dovranno essere corredati dalle previste
relazioni degli organi sociali, nonche' da eventuali relazioni di
certificazione. In ogni caso dovranno essere forniti i bilanci
civilistici degli ultimi tre esercizi (o meno, in caso di piu' recente
costituzione) relativi alla societa' posta all'apice della catena
partecipativa; qualora il partecipante sia un fondo, oltre ai dati di
cui sopra relativi alla societa' di gestione, dovranno essere forniti
i rendiconti di gestione o altro documento equivalente degli ultimi
tre anni. 4. schema della struttura di controllo del soggetto che
manifesta interesse, includendo i soggetti controllanti, sino a
risalire all'apice della catena partecipativa; 5. elenco dei dieci
maggiori azionisti del/i soggetto/i interessato/i, con indicazione
delle relative partecipazioni, segnalando l'eventuale appartenenza ad
un gruppo, nonche' l'esistenza di patti parasociali, se trattasi di
societa' quotate; qualora il partecipante sia un fondo, l'indicazione
di tutti i titolari di quote di partecipazione al fondo di importo
superiore al 10% del fondo stesso; 6. breve profilo (massimo tre
pagine) delle attivita' svolte dal/i soggetto/i interessato/i e, se
esistente, dal gruppo di appartenenza e/o dalla societa' controllante,
comprensiva dei principali dati economici e finanziari nel quale si
evidenzino, ove esistenti, le attivita' svolte in uno o piu' dei
settori di attivita' nei quali la Societa' opera direttamente o
indirettamente, eventualmente in concorrenza con essa; qualora il
partecipante sia un fondo, l'indicazione di cui sopra potra' essere
data con riferimento alle societa' partecipate dal fondo medesimo o a
tutti i titolari di quote di partecipazione al fondo di importo
superiore al 30% del fondo stesso; 7. dichiarazione di insussistenza
di procedure di liquidazione, concorsuali o che comunque denotino lo
stato di insolvenza o la cessazione dell'attivita' o l'essere
sottoposti a gestione coattiva; qualora il partecipante sia un fondo,
l'indicazione di cui sopra dovra' essere data con riferimento alla
societa' di gestione; 8. conferma della sussistenza in capo agli
amministratori dei requisiti di onorabilita'; qualora il partecipante
sia un fondo, i requisiti di cui sopra dovranno essere posseduti dagli
amministratori della societa' di gestione; 9. dichiarazione circa
l'esistenza di conflitti di interesse in merito alla Procedura, con la
descrizione dettagliata di tali eventuale rapporti. Eventuali
modifiche delle situazioni e dei rapporti dichiarati dovranno essere
comunicate immediatamente; 10. indicazione dei mezzi finanziari con i
quali si intende far fronte all'acquisto della Partecipazione; 11.
dichiarazione di veridicita' e validita' dei documenti di cui ai punti
precedenti; 12. nome, numero di telefono e indirizzo e-mail della
persona di riferimento del/i soggetto/i interessato/i e del comune
mandatario nel caso di un raggruppamento. 13. indicazione non
vincolante (a) della quota di Partecipazione che si e' interessati ad
acquisire nell'ambito della Procedura, ricompresa tra il 1,00% ed il
40,00% del capitale della Societa', (b) del sovrapprezzo offerto per
l'acquisto di azioni esistenti del Comune e la sottoscrizione di nuove
azioni. Questa indicazione non sara' oggetto di valutazione per
l'ammissione alle fasi successive della Procedura. Nel caso
l'interesse all'acquisto venga manifestato congiuntamente da piu'
soggetti attraverso un raggruppamento o una NewCo, i requisiti
previsti ed i documenti da allegare alla manifestazione di interesse
dovranno - in quanto cio' sia applicabile, essere soddisfatti e
riferirsi ad ognuno di detti soggetti. In aggiunta a quanto sopra,
qualora l'interesse all'acquisto venga manifestato attraverso un
raggruppamento, dovra' essere specificata la quota di Partecipazione
che ciascuno dei componenti del raggruppamento intende acquisire.
Qualora l'interesse all'acquisto venga manifestato attraverso una
NewCo, dovra' essere comunicata la compagine della NewCo e i rapporti
tra i componenti della compagine della Newco. La Societa', con la
collaborazione del proprio Consulente Finanziario e del Consulente
Legale, assunte, se necessario, ulteriori informazioni, verifichera'
la rispondenza ai requisiti sopra specificati dei soggetti interessati
e la conformita' delle lettere di manifestazione di interesse a
quanto richiesto ai sensi del presente invito ai fini dell'ammissione
alla fase successiva della Procedura. Ad esito della verifica, sara'
comunicato ai soggetti interessati l'ammissione alla fase successiva
della Procedura con invio agli stessi di lettera di impegno alla
riservatezza che dovra' essere firmata e restituita all'indirizzo
indicato. In seguito alla ricezione della lettera di impegno alla
riservatezza firmata dai soggetti ammessi, questi riceveranno
materiale informativo sulla Societa', nonche' ulteriori informazioni
relative alla Procedura. Ai soggetti invitati a presentare l'offerta
di acquisto della Partecipazione sara' precisato: a) la quantita' di
azioni del Comune poste in vendita; b) la quantita' di nuove azioni
offerte in sottoscrizione riservata; c) il sovrapprezzo minimo di
acquisto e sottoscrizione. Le offerte saranno valutate in ragione del
maggior sovrapprezzo indicato. La trasformazione della Societa' in
s.p.a. avra' luogo in corso della presente Procedura; la deliberazione
di aumento di capitale avra' luogo all'esito della conclusione della
Procedura e della verifica dell'effettiva legittimita' dei titoli
presentati ed entro i 60 (sessanta) giorni successivi. Il costo della
Procedura e dei Consulenti della Societa' sono anticipati dalla
medesima ma saranno posti a finale carico dell'acquirente della
Partecipazione. 3. Varie. La pubblicazione del presente invito e la
ricezione delle manifestazioni di interesse non comportano per la
Societa' e per il Comune alcun obbligo o impegno di vendita nei
confronti dei soggetti interessati all'acquisto ne', per questi
ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte della
Societa' e del Comune (incluse commissioni di intermediazione o di
consulenza). La Societa' si riserva la facolta' di recedere in
qualsiasi momento dalle trattative di cessione della Partecipazione,
qualunque sia il grado di avanzamento delle stesse, di sospendere,
interrompere o modificare i termini e le condizioni della Procedura o
impegnarsi nei confronti di altri soggetti, senza che per cio' i
soggetti interessati possano avanzare nei confronti della medesima o
del Comune alcuna pretesa a titolo di risarcimento o di indennizzo. Il
presente annuncio costituisce esclusivamente un invito a manifestare
interesse e non un invito ad offrire, ne' un'offerta al pubblico ex
art. 1336 del Codice Civile, o una solecitazione del pubblico
risparmio ex art. 94 e ss. del D.Lgs.58/98 e non costituisce
un'offerta di vendita di strumenti finanziari o una sollecitazione. Il
trattamento dei dati inviati dai soggetti interessati si svolgera' in
conformita' alle disposizioni a tutela della riservatezza. Il
trattamento dei dati personali sara' improntato a liceita' e
correttezza nella piena tutela dei diritti dei soggetti manifestanti
interesse e della loro riservatezza; il trattamento dei dati ha la
finalita' di consentire l'accertamento dell'idoneita' dei soggetti a
partecipare alla Procedura, nonche' il corretto svolgimento della
medesima. Il titolare del trattamento sara': Giambruni Emilio. Il
presente invito e la Procedura sono regolati dalla legge italiana e
per ogni controversia ad essi attinente sara' competente in via
esclusiva il Foro di La Spezia. Il testo italiano del presente invito
e' pubblicato sul sito della Societa', www.comune.deivamarina.sp.it e
prevale su ogni testo pubblicato sulla stampa. Il testo del presente
invito verra' pubblicato su GUCE e GURI, nonche' sul quotidiano
nazionale Il Giornale e sul quotidiano regionale La Nazione ed e'
altresi' a disposizione presso la sede della Societa'. L'invio da
parte dei soggetti interessati a rendere la manifestazione di
interesse costituisce espressa accettazione da parte degli stessi di
quanto previsto e riportato nel presente invito. I soggetti
interessati potranno richiedere qualsiasi chiarimento in merito alla
Procedura rivolgendosi esclusivamente in forma scritta al seguente
indirizzo: deivasviluppo@virgilio.it. Responsabile del procedimento e'
Giambruni Emilio.
Deiva Sviluppo S.R.L. Il Presidente
Giambruni Emilio
T-08BFM11739 (A pagamento).
