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Atti correlati
INVITO A MANIFESTARE INTERESSE PER L'ACQUISTO DI N. 24.204.000 AZIONI
ORDINARIE DEL VALORE NOMINALE DI E 1,00 CADAUNA DELLA SOCIETA' VENETO
DISTRIBUZIONE S.P.A., PARI AL 100% DEL CAPITALE SOCIALE.
1. INFORMAZIONI GENERALI
1.1 Veneto Distribuzione S.p.a., con sede in Conselve, Viale delle
Industrie 2/A, c.f. e iscrizione al Reg. delle Imprese di Padova n.
03334700238 (qui di seguito "la Societa'") e' partecipata dalle
seguenti societa':
- ATTIVA S.P.A. (gia' Cosecon S.P.A.), con sede legale in Bagnoli
di Sopra (PD), Piazza Martiri d'Ungheria 1, c.f. e iscrizione al Reg.
Imprese di Padova n. 800009390289, in persona del suo legale
rappresentante pro - tempore (di seguito "ATTIVA");
- ENERCO GROUP S.P.A. (gia' Sime S.p.a.), con sede legale in
Monselice (PD), Via Travaglia 14, c.f. e iscrizione al Reg. delle
Imprese di Padova n. 04253530283, in persona del suo legale
rappresentante pro-tempore (di seguito "ENERCO");
- CENTRO VENETO SERVIZI S.P.A. con sede legale in Monselice (PD),
Viale Tre Venezie 26, c.f. e iscrizione al Reg. delle Imprese di
Padova n. 00064780281, in persona del suo legale rappresentante
pro-tempore (di seguito "C.V.S.");
- VIGENZONE GAS S.R.L., con sede in Conselve (PD), Viale
dell'Industria 2/A, c.f. e iscrizione al Reg. delle Imprese di Padova
n. 03334700238, in persona del suo legale rappresentante pro-tempore
(di seguito "VIGENZONE");
- BERICA GAS S.R.L., con sede in Monselice (PD), Via Travaglia 14,
c.f. e iscrizione al Reg. delle Imprese di Padova n. 03726830288, in
persona del suo legale rappresentante pro-tempore (di seguito
"BERICA").
1.2 ATTIVA attualmente detiene n. 10.847.820 azioni ordinarie della
Societa', aventi un valore nominale di E 1,00 ciascuna, pari ad E
10.847.820,00 e rappresentanti il 44,818% del capitale sociale della
Societa' (di seguito la "Partecipazioni ATTIVA")
1.3 ENERCO attualmente detiene n. 9.585.594 azioni ordinarie della
Societa', aventi un valore nominale di E 1,00 ciascuna, pari ad E
9.585.594,00 e rappresentanti il 39,603% del capitale sociale della
Societa' (di seguito la "Partecipazione ENERCO")
1.4 C.V.S. attualmente detiene n. 1.198.484 azioni ordinarie della
Societa', aventi un valore nominale di E 1,00 ciascuna, pari ad Euro
1.198.484,00 e rappresentanti il 4,952% del capitale sociale della
Societa' (di seguito la "Partecipazione CVS")
1.5 VIGENZONE, societa' partecipata al 51% da CVS e al 49% da
ATTIVA, attualmente detiene n. 2.382.918 azioni ordinarie della
Societa', aventi un valore nominale di E 1,00 ciascuna, pari ad E
2.382.918,00 e rappresentanti il 9,845% del capitale sociale della
Societa' (di seguito la "Partecipazione VIGENZONE")
1.6 BERICA, societa' partecipata al 51% da ENERCO e al 49% da
ATTIVA, attualmente detiene n. 189.184 azioni ordinarie della
Societa', aventi un valore nominale di E 1,00 ciascuna, pari ad E
189.184,00 e rappresentanti lo 0,782% del capitale sociale della
Societa' (di seguito la "Partecipazione BERICA")
1.7 La partecipazione in Veneto Distribuzione S.p.A. oggetto di
vendita, rappresentata dalla Partecipazione ATTIVA, dalla
Partecipazione ENERCO, dalla Partecipazione CVS, dalla Partecipazione
VIGENZONE e dalla Partecipazione BERICA (qui di seguito le
"Partecipazioni"), ammonta a complessive n. 24.204.000 azioni
ordinarie del valore nominale di E 1,00 cadauna pari al 100% del
capitale sociale di Veneto Distribuzione S.p.A.
1.8 La Societa' ha ad oggetto: l'attivita' di distribuzione di gas
naturale e prestazione dei relativi servizi con: 1) gestione impianti
di ricezione e di prima riduzione, definiti anche come remi, degli
impianti di compressione e dei gruppi di riduzione, esclusi eventuali
gruppi di riduzione compresi negli impianti di derivazione di utenza o
negli allacciamenti, e gestione degli impianti di derivazione di
utenza o di allacciamento; gestione della rete di distribuzione;
sviluppo, potenziamento, manutenzione straordinaria e rinnovo degli
impianti e della rete di distribuzione; sviluppo, potenziamento,
manutenzione straordinaria e rinnovo degli impianti di derivazione di
utenza o di allacciamento; operazioni commerciali e contrattualistiche
di vettoriamento; partecipazione alle gare e gestione dei rapporti
concessori; pronto intervento e reperibilita'; altre operazioni di
supporto all'attivita' di distribuzione; distribuzione calore;
promozione del risparmio energetico e dello sviluppo delle fonti
rinnovabili ai sensi dell'art. 16, comma 4, del D. Lgs. n. 164/2000;
accertamento della sicurezza degli impianti ai sensi dell'art. 16,
commi 5 e 6, del D. Lgs. n. 164/2000; 2) servizi relativamente
all'attivita' di misura del gas naturale, di: approvvigionamento;
posa, sostituzione, spostamento e rimozione misuratori; manutenzione e
verifica di misuratori; attivazione, disattivazione, sospensione e
riattivazione dell'erogazione; lettura dei misuratori e gestione dei
dati di consumo; 3) conduzione di impianti di rete di qualsiasi natura
e di impianti energetici di qualsiasi natura; 4) trasformazione e
trasporto di gas metano, di energia elettrica, di vapore, nonche' di
fonti, materie e prodotti energetici di altra natura, rinnovabili e
non rinnovabili, ivi inclusa la cogenerazione di energia; 5) attivita'
nel campo di servizi a rete comprese le attivita' di installazione,
allacciamento, collaudo, manutenzione e gestione di impianti inerenti
detti servizi, nonche' svolgimento di attivita' strumentali, connesse
e complementari a quelle sopraindicate; 6) prestazione di servizi di
studio e consulenza nell'ambito delle attivita' indicate ai punti 4) e
5) nel rispetto delle norme di legge; 7) gestione di cantieri
stradali; 8) gestione di impianti tecnologici riferibili a gas,
liquidi ed energetici quali cabine di riduzione e di misura e di
depressione; 9) servizio cartografico, cad e di calcolo; 10)
trasmissione di dati e contabilizzazione tramite supporti informatici;
11) la realizzazione, la gestione e la commercializzazione di
immobili sia civili che industriali e/o commerciali e delle necessarie
infrastrutture. La societa' potra' compiere le operazioni
commerciali, finanziarie e immobiliari ritenute dall'organo
amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto
sociale, potra' assumere, sia direttamente che indirettamente
interessenze e partecipazioni in altre societa' e imprese, consorzi o
altri organismi aventi oggetto analogo, connesso o complementare al
proprio, potra' compiere tutti gli atti e stipulare tutti i contratti
ritenuti necessari o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.
1.9 In data 26.08.2007 ENERCO ha conferito a COSECON S.P.A. (ora
ATTIVA S.P.A.) mandato irrevocabile a vendere la Partecipazione ENERCO
in uno con la Partecipazione ATTIVA per mezzo di procedura ad
evidenza pubblica contestualmente e con le medesime formalita' che
ATTIVA porra' in essere per la vendita della Partecipazione ATTIVA.
1.10 Il Consiglio di Amministrazione di COSECON S.P.A. (ora ATTIVA
S.P.A.), nella seduta del 26.09.2007, preso atto del mandato
irrevocabile conferito da ENERCO, ha deliberato di procedere alla
vendita contestuale sia della Partecipazione ATTIVA sia della
Partecipazione ENERCO.
1.11 In data 01.10.2007 Cosecon S.p.a. (ora ATTIVA S.P.A.), in
conformita' agli accordi assunti con ENERCO, ha provveduto alla
pubblicazione dell'Avviso di Preinformazione sulla Gazzetta Ufficiale
V Serie Speciale n. 114 del 10.10.07.
1.12 In data 17.02.2009 CVS ha conferito ad ATTIVA mandato
irrevocabile a vendere la Partecipazione CVS in uno con la
Partecipazione ATTIVA e la Partecipazione ENERCO per mezzo di
procedura ad evidenza pubblica contestualmente e con le medesime
formalita' che ATTIVA porra' in essere per la vendita della
Partecipazione ATTIVA e della Partecipazione ENERCO.
1.13 In data 18.02.09 VIGENZONE e BERICA hanno conferito ad ATTIVA
mandato irrevocabile a vendere la Partecipazione VIGENZONE e la
Partecipazione BERICA per mezzo di procedura ad evidenza pubblica
contestualmente e con le medesime formalita' che ATTIVA porra' in
essere per la vendita della Partecipazione ATTIVA, della
Partecipazione ENERCO e della Partecipazione CVS.
1.14 Il Consiglio di Amministrazione di ATTIVA, nella seduta del
04.02.2009, preso atto delle proposte di mandato irrevocabile da parte
di CVS, VIGENZONE e BERICA, ha deliberato di accettare tali mandati e
procedere alla vendita contestuale, oltre che della Partecipazione
ATTIVA e della Partecipazione ENERCO, come gia' deliberato, anche
della Partecipazione CVS, della Partecipazione VIGENZONE e della
Partecipazione BERICA (qui di seguito indicate cumulativamente come i
"Titoli").
1.15 L'alienazione dei Titoli sara' effettuata mediante una
procedura ristretta a evidenza pubblica secondo il criterio
dell'offerta economicamente piu' vantaggiosa (qui di seguito la
"Procedura"), rivolta a potenziali acquirenti ma con facolta' da parte
di ATTIVA di interrompere, sospendere o modificare, in qualsiasi
momento la Procedura, senza che da cio' possa far sorgere in capo ai
soggetti che abbiano manifestato interesse il diritto ad alcuna forma
di risarcimento o indennizzo.
1.16 La Procedura si articolera' in una fase di preselezione,
all'esito della quale saranno individuati i soggetti invitati a
partecipare alla successiva fase di selezione, destinata alla
individuazione dell'acquirente aggiudicatario.
1.17 Nelle more della Procedura ATTIVA, VIGENZONE e CVS
procederanno alla liquidazione delle societa' Vigenzone Gas s.r.l. e
Berica Gas s.r.l., dandone pronta evidenza ai potenziali acquirenti
entro l'inizio della data room.. Le azioni detenute da Vigenzone in
Veneto Distribuzione s.p.a. e corrispondenti alla Partecipazione
VIGENZONE verranno assegnate pro quota ai soci C.V.S. ed Attiva. Le
azioni detenute da Berica in Veneto Distribuzione s.p.a. e
corrispondenti alla Partecipazione BERICA verranno assegnate pro quota
ai soci Enerco ed Attiva.
In seguito alla liquidazione di Vigenzone e Berica e
all'assegnazione pro quota ai rispettivi soci della Partecipazione
VIGENZONE e della Partecipazione BERICA restera' inalterata la
Partecipazione di Veneto Distribuzione s.p.a. oggetto della presente
vendita, pari a complessive n. 24.204.000 azioni ordinarie del valore
nominale di E 1,00 cadauna rappresentanti il 100% del capitale sociale
della Societa'.
2. OBBLIGHI DELL'ACQUIRENTE AGGIUDICATARIO DEI TITOLI
ATTIVA indica fin d'ora, i seguenti obblighi necessari e non
derogabili a carico dell'acquirente aggiudicatario:
a)Mutui erogati a Centro Veneto Servizi S.p.A. e trasferiti a
Veneto Distribuzione S.p.A: per effetto dell'accordo sottoscritto in
data 28.06.2006 e rinnovato in forma di scrittura privata autenticata
in data 9.03.2007, tra Provincia di Padova, Cosecon Distribuzione
S.p.A. (ora Veneto Distribuzione S.p.A.) e Centro Veneto Servizi
S.p.A. ("CVS"), Veneto Distribuzione S.p.A. si e' assunta l'impegno a
rimborsare alla Provincia di Padova le rate scadute e a scadere dei
mutui contratti con la Cassa Depositi e Prestiti per la costruzione di
una rete di metanizzazione, di originari E 5.168.580,11, oltre gli
interessi al tasso Euribor 6 mesi, dall'allora Gestione dei Servizi
"Padova Sud" cui subentro' la CVS e che la Provincia di Padova
attualmente sta provvedendo a rimborsare. L'obbligo di rimborso, in
origine contratto da CVS ai sensi della convenzione 7.06.2004, prot.
63137, rep. 29272, e ora posto in capo a Veneto Distribuzione S.p.A.,
e' assistito da garanzia di firma di CVS ex art. 3 dell'accordo
28.06.2006 succitato. Per effetto della nota della Provincia di Padova
del 13.12.2007, prot. 151461, CVS e' stata autorizzata a procedere
alla vendita dell'intera partecipazione detenuta in Veneto
Distribuzione a condizione che il soggetto che risultera'
aggiudicatario subentri in tutti gli obblighi assunti da CVS ai sensi
delle convenzioni del 7.06.2004 e 28.06.2006 succitate. Pertanto e'
fatto obbligo al soggetto che risultera' aggiudicatario di assumere
direttamente l'obbligo di garanzia di cui all'art. 3 della convenzione
sottoscritta il 28.06.2006 e successivamente rinnovata in forma di
scrittura privata autenticata in data 9.03.2007, subentrando in luogo
di CVS nei predetti accordi. Pertanto il soggetto che risultera'
aggiudicatario sara' tenuto, irrevocabilmente e incondizionatamente, a
garantire l'integrale rimborso alla Provincia di Padova, a prima e
semplice richiesta scritta di quest'ultima e senza opporre alcuna
eccezione, le rate dei mutui non rimborsate da Veneto Distribuzione
S.p.A. alla data di perfezionamento dell'acquisizione delle
Partecipazioni;
b)Mutui erogati dalla Cassa Depositi e Prestiti a Cosecon S.p.A.
(ora ATTIVA S.p.A.) e trasferiti a Veneto Distribuzione S.p.A: in data
25.01.2006 la Cassa Depositi e Prestiti ha erogato a Cosecon S.p.A un
mutuo (n. 428438900) per l'importo capitale di Lire 4.577.960.000, al
tasso del 9% ammortizzabile in 20 anni, per il completamento della
costruzione della rete di distribuzione gas - metano in alcuni Comuni
del Conselvano. Tale mutuo e' stato garantito da apertura di c/c
vincolato presso la Banca Popolare Veneta su cui transitano i flussi
derivanti dall'utenza del servizio distribuzione gas. A seguito del
conferimento delle reti gas da Cosecon S.p.A. a Veneto Distribuzione
S.p.A., in forza di atto notarile del 24.05.2005, rep. n. 3806, racc.
n. 6195 Notaio Dr. Giorgio Gottardo di Padova, il mutuo di cui sopra
e' stato accollato, inter alia, alla societa' conferitaria Veneto
Distribuzione S.p.A. In particolare le parti hanno convenuto che fino
a quando i finanziamenti non saranno direttamente intestati alla
societa' conferitaria, i relativi pagamenti saranno eseguiti dalla
societa' conferente Cosecon S.p.A. su provvista della societa'
conferitaria. La reintestazione del finanziamento n. 428438900 non e'
stata ancora perfezionata in capo alla societa' conferitaria ed e'
condizionato al mantenimento in capo al soggetto mutuatario della
maggioranza pubblica, stante la natura pubblicistica del soggetto
mutuante. Cio' premesso e' fatto obbligo al soggetto che risultera'
aggiudicatario, nel caso in cui la composizione azionaria di Veneto
Distribuzione S.p.A. non fosse piu' a maggioranza pubblica, a
rimborsare contestualmente alla sottoscrizione del contratto di
acquisizione delle Partecipazioni il finanziamento n. 428438900
concesso dalla Cassa Depositi e Prestiti a Cosecon S.p.A. per l'intera
e complessiva somma che residuera' al momento del perfezionamento
dell'acquisizione delle Partecipazioni;
c)l'obbligo di mantenere tutti i servizi al pubblico e lo standard
qualitativo degli stessi, come previsti dalla Carta del Servizio per
l'Attivita' di Distribuzione del Gas Metano approvata dal Consiglio di
Amministrazione della societa' in data 11/11/2006;
3. La Procedura
3.1 La Procedura e' riservata a societa' di capitali o enti persone
giuridiche che alla data della manifestazione di interesse abbiano i
seguenti requisiti:
1.un patrimonio netto proprio e, ove esistente, consolidato, di
consistenza non inferiore ad E 50.000.000,00 (euro cinquantamilioni)
quale risultante dall'ultimo bilancio approvato o da situazione
economico-patrimoniale certificata di data piu' prossima alla
comunicazione della manifestazione d'interesse;
2.abbiano facolta' di contrarre con la Pubblica Amministrazione e
non si trovino in stato di fallimento, di liquidazione, di
amministrazione controllata, cessazione di attivita' o concordato
preventivo o in qualsiasi altra situazione equivalente secondo la
legislazione dello stato in cui hanno la loro sede legale, ovvero a
carico delle quali non sia in corso un procedimento per la
dichiarazione di una di tali situazione, o non versino in stato di
sospensione dell'attivita' commerciale e non siano destinatarie delle
sanzioni interdittive o delle misure cautelari di cui al D. Lgs
231/2001 che impediscano di contrattare con le Pubbliche
Amministrazioni;
3.abbiano adempiuto agli obblighi riguardanti il pagamento dei
contributi previdenziali e assistenziali a favore dei lavoratori,
conformemente alle norme dell'Ordinamento Italiano o dello stato in
cui sono stabilite
4.abbiano adempiuto agli obblighi tributari conformemente alle
norme dell'ordinamento Italiano o di quelle dello stato in cui sono
stabilite;
5.siano in regola con le norme che disciplinano il lavoro dei
disabili.
6.abbiano comunque tutti i requisiti di cui all'art. 38 del D.lgs
163/2006.
3.2 FASE DI PRESELEZIONE
3.2.1 Possono partecipare alla Procedura esclusivamente i soggetti,
italiani o esteri, muniti di personalita' giuridica ai sensi della
legislazione del paese di appartenenza.
3.2.2 I soggetti interessati a partecipare alla Procedura dovranno
far pervenire la Manifestazione di Interesse redatta in forma scritta
ed in lingua italiana, in tre originali, corredata da due copie dei
documenti di seguito indicati in lingua italiana in plico recante il
riferimento "Manifestazione d'Interesse per l'acquisto di n.
24.204.000 azioni di Veneto Distribuzione S.p.A.", indirizzato ad
ATTIVA S.p.A., Piazza Martiri d'Ungheria 1, 35023 Bagnoli di Sopra
(PD), entro 20 aprile 2009 Att.: Avv. Monica Manto, responsabile del
procedimento.
3.2.3 E' data facolta' al soggetto offerente, nella fase di
selezione, di indicare quale acquirente una societa' di nuova
costituzione ("Newco") direttamente controllata dal soggetto
offerente, e garantita con lettera di patronage vincolante da parte
della societa' controllante
3.2.4 La manifestazione di interesse, in forma di lettera
sottoscritta dai soggetti muniti dei poteri di rappresentanza non
potra' essere subordinata a condizioni non coerenti con il presente
invito e dovra' includere, a pena di esclusione, la seguente
documentazione che andra' siglata da parte dei soggetti muniti dei
poteri di rappresentanza, con la sola eccezione dei documenti di cui
al punto 3:
1. copia dell'atto costitutivo e dello statuto sociale vigente
del/i soggetto/i interessato/i, o di documentazione equivalente;
2. elenco dei componenti degli organi sociali del/i soggetto/i
interessato/i (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale o
altro organo sociale rilevante);
3. bilanci civilistici e, se esistenti, consolidati del/i
soggetto/i interessato/i degli ultimi tre esercizi, nonche', se
esistenti, i bilanci civilistici e consolidati della/e societa'
controllante/i degli ultimi tre esercizi (tali bilanci dovranno essere
corredati dalle previste relazioni degli organi sociali, nonche' da
eventuali relazioni di certificazione); in ogni caso dovranno essere
forniti i bilanci civilistici degli ultimi tre esercizi relativi alla
societa' posta all'apice della catena partecipativa. Se la societa' e'
di recente costituzione, i bilanci civilistici e, se esistenti,
consolidati nonche', se esistenti, i bilanci civilistici e consolidati
della/e societa' controllante/i disponibili alla data del presente
bando ovvero, in caso di mancanza di bilanci approvati, la situazione
economico-patrimoniale certificata di data piu' prossima alla
comunicazione della manifestazione d'interesse;
4. documentazione comprovante il soddisfacimento dei requisiti
minimi patrimoniali sopra indicati alla data di manifestazione di
interesse, nonche' dichiarazione di impegno al mantenimento degli
stessi in tutte le fasi della Procedura;
5. schema della struttura di controllo del soggetto che manifesta
interesse, includendo i soggetti controllanti, sino a risalire
all'apice della catena partecipativa;
6. elenco dei maggiori azionisti del/i soggetto/i interessato/i,
con indicazione delle relative partecipazioni, segnalando l'eventuale
appartenenza ad un gruppo
7. breve profilo (massimo tre pagine) delle attivita' svolte dal/i
soggetto/i e, se esistente, dal gruppo di appartenenza e/o dalla
societa' controllante, comprensiva dei principali dati economici e
finanziari nel quale si evidenzino, ove esistenti, le attivita' svolte
nel settore di attivita' nei quali Veneto Distribuzione S.p.A. opera
direttamente o indirettamente, eventualmente in concorrenza con essa;
8. dichiarazione dalla quale risulti la facolta' di contrarre con
la Pubblica Amministrazione e l'insussistenza di procedure
fallimentari, di liquidazione, di amministrazione controllata,
cessazione o sospensione di attivita' o concordato preventivo o di
trovarsi in qualsiasi altra situazione equivalente secondo la
legislazione applicabile, ovvero non siano destinatarie delle sanzioni
interdittive o delle misure cautelari di cui al D. Lgs n°
231/2001 che impediscano di contrattare con le Pubbliche
Amministrazioni;
9. dichiarazione di insussistenza di procedure di liquidazione,
concorsuali o che comunque denotino lo stato di insolvenza o la
cessazione dell'attivita' o l'essere sottoposti a gestione coattiva;
10. dichiarazione circa l'esistenza di conflitti di interesse in
merito alla procedura di vendita e la eventuale sussistenza in capo
al/i soggetto/i interessato/i di rapporti con Veneto Distribuzione
S.p.A. e descrizione dettagliata di tali rapporti. Eventuali modifiche
delle situazioni e dei rapporti dichiarati dovranno essere comunicate
immediatamente;
11. lettera/e di referenze bancarie di primario istituto di credito
che attesti la capacita' finanziaria del soggetto interessato a
sostenere l'acquisizione;
12. dichiarazione di veridicita' e validita' dei documenti di cui
ai punti precedenti;
13. dichiarazione di esatto adempimento degli obblighi riguardanti
il pagamento dei contributi previdenziali e assistenziali a favore dei
lavoratori e degli obblighi tributari, conformemente alle norme
dell'Ordinamento Italiano o della legge applicabile;
14. dichiarazione di conformita' alle norme che disciplinano il
lavoro dei disabili;
15. nome, numero di telefono e indirizzo e-mail della persona di
riferimento del/i soggetto/i interessato/i;
16. copia del presente bando sottoscritta dai soggetti muniti dei
poteri di rappresentanza.
3.2.6 I soggetti interessati dovranno comunque tenere, nel corso
della Procedura, comportamenti ispirati al pieno rispetto dei principi
di correttezza e di buona fede.
ATTIVA, assunte, se necessario, ulteriori informazioni,
verifichera' attraverso un advisor che sara' all'uopo nominato e il
proprio consulente legale, la rispondenza ai requisiti sopra
specificati dei soggetti interessati e la conformita' delle lettere di
Manifestazione di Interesse a quanto richiesto ai sensi del presente
bando ai fini dell'ammissione alla fase successiva della Procedura. Ad
esito della verifica ATTIVA comunichera' ai soggetti interessati
l'ammissione alla fase successiva della Procedura (qui di seguito la
"Lettera di Invito") entro sette (7) giorni lavorativi dalla scadenza
del termine per il ricevimento della manifestazione d'interesse, ed
inviera' contestualmente agli stessi lettera di impegno alla
riservatezza che dovra' essere firmata e restituita all'indirizzo su
indicato prima dell'accesso alla data room. L'advisor e il consulente
legale, quali soggetti indipendenti, svolgeranno le funzioni
informative che si renderanno necessarie per i soggetti che
parteciperanno alla gara di cui al presente bando anche nella fase di
due diligence di cui al paragrafo 4.3 del presente bando.
3.2.7 La Lettera di Invito conterra':
a)schema del contratto di compravendita dei Titoli;
b)regolamento della data room;
c)schema dell'accordo di riservatezza, che dovra' essere restituito
sottoscritto dal legale rappresentante del soggetto (o dei soggetti)
invitati prima di avviare la due diligence;
d)schema di fideiussione bancaria a prima richiesta, ogni eccezione
rimossa, a garanzia del prezzo che sara' offerto per i Titoli;
e)schemi di fideiussioni bancarie a prima richiesta, ogni eccezione
rimossa, a garanzia degli obblighi di cui al par. 2 lett. a) e b)
f)ogni altra informazione ritenuta utile o opportuna ai fini dello
svolgimento della fase di selezione.
4. FASE DI SELEZIONE
4.1 ATTIVA, nell'espletamento della presente gara, si avvarra' di
un'apposita commissione tecnico - amministrativa all'uopo nominata.
4.2 In seguito alla ricezione della lettera di impegno alla
riservatezza firmata dai soggetti ammessi, questi avranno titolo per
accedere, nei giorni che saranno indicati da ATTIVA nella
comunicazione che sara' dalla stessa inviata, alla data room presso la
sede di Veneto Distribuzione s.p.a., al fine di condurre la due
diligence prima di procedere alla formulazione dell'offerta vincolante
per l'acquisto dei Titoli che dovra' essere presentata nel termine
perentorio che sara' indicato nella Lettera di Invito.
4.3 Dopo l'effettuazione della due diligence, i soggetti
interessati dovranno presentare la loro offerta irrevocabile entro il
termine perentorio che sara' indicato nella Lettera di Invito.
4.4. L'offerta sara' composta da una parte amministrativa (BUSTA
A), una parte tecnica (BUSTA B) e una parte economica (BUSTA C). Le
tre buste dovranno essere contenute in un plico, confezionato secondo
le modalita' che saranno definite nella Lettera di Invito. La Busta C
verra' aperta per ultima, dopo il giudizio relativo alla Busta A e B.
In particolare, le Buste dovranno contenere:
(i) la BUSTA A:
a)atto di impegno a sottoscrivere il contratto di compravendita dei
Titoli, con firma autentica, in calce e siglato in ogni pagina dal
rappresentante legale del soggetto offerente. L'atto di impegno
conterra' l'impegno a mantenere ferma l'offerta, ai sensi dell'art.
1329 codice civile, per un periodo di 90 giorni;
b)attestazione dell'avvenuta rilascio delle fideiussioni bancarie a
prima richiesta ogni eccezione rimossa, conformi agli schemi di cui
al precedente paragrafo 3.2.7 lett. d) ed e), i cui documenti dovranno
essere inserito all'interno della Busta C;
c)eventuali ulteriori documenti, dichiarazioni e/o attestazioni,
richiesti nella Lettera di Invito.
(ii) La BUSTA B dovra' contenere:
a)un piano industriale (di seguito il "Piano"), che copra l'arco
temporale 2009-2014. Nel Piano dovranno essere distintamente
illustrati:
-linee di indirizzo e strategia complessiva di gestione delle reti
di distribuzione;
-progetti di sviluppo della Societa';
-miglioramento della qualita' dei servizi richiesti;
b)ogni altro documento idoneo a dimostrare gli ulteriori elementi
rilevanti ai fini della valutazione tecnica dell'offerta.
(iii) La BUSTA C dovra' contenere:
a)l'offerta economica;
b)le fideiussioni bancarie a prima richiesta, ogni eccezione
rimossa, conformi agli schemi di cui al precedente paragrafo 3.2.7
lett. d) ed e).
4.5 Fatte salve le cause di esclusione di cui al paragrafo 7, la
Commissione potra' invitare i concorrenti a fornire chiarimenti in
ordine alla documentazione di cui al precedente paragrafo 4.4.
4.6 Nella valutazione, la Commissione attribuira' agli elementi di
seguito indicati il seguente rispettivo peso:
a)al prezzo offerto per l'acquisto dei Titoli, che dovra' essere
non inferiore ad E 30.300.000,00 (euro trentamilionitrecentomila),
sino a un massimo di 85 punti su 100;
b)Piano industriale di sviluppo della Societa', sino a un massimo
di 15 punti su 100.
5. FASE DI AGGIUDICAZIONE E DEGLI EVENTUALI RILANCI
5.1 All'esito della valutazione delle offerte ATTIVA, sentita la
Commissione, procedera' all'aggiudicazione in favore dell'offerente
che abbia conseguito il punteggio piu' alto.
In alternativa, a insindacabile giudizio di ATTIVA, potra' essere
stilata una graduatoria provvisoria e le tre offerte piu' vantaggiose,
ovvero le due offerte piu' vantaggiose nel caso in cui non siano
presentate piu' di tre offerte, potranno essere messe tra loro in
competizione sul prezzo attraverso l'espletamento di una o piu' fasi
di rilancio. Il prezzo di partenza per i rilanci sara' il prezzo piu'
alto tra quelli offerti dai soggetti ammessi a detta fase.
Nel caso in cui nessun offerente aderisca alla fase dei rilanci,
l'aggiudicazione avverra' in favore dell'offerente che abbia
conseguito il punteggio piu' alto nella graduatoria provvisoria
stilata all'esito della valutazione delle offerte.
5.2 ATTIVA garantisce che all'atto dell'aggiudicazione i Titoli
saranno liberi da pesi e vincoli di ogni genere e natura e il
permanere in capo alla Societa' delle concessioni attualmente in
essere.
5.3 ATTIVA si riserva la facolta' di aggiudicare anche in presenza
di una sola offerta di acquisto.
In tal caso, ATTIVA potra' comunque negoziare eventuali
miglioramenti dell'offerta prima di deliberare in merito
all'aggiudicazione.
6. CAUSE DI ESCLUSIONE
Saranno esclusi dalla Procedura gli offerenti che: (i) abbiano
presentato offerte carenti anche solamente di uno dei documenti o
degli atti richiesti ai sensi del paragrafi 3.2.4 e 4.4; (ii) abbiano
presentato offerte o abbiano prodotto documenti o atti, richiesti ai
sensi del paragrafo 4.4, sottoposti a condizioni sospensive o
risolutive di qualsiasi genere o natura; (iv) abbiano perso uno o piu'
dei requisiti di partecipazione di cui ai paragrafi 3.1.2, 3.1.3.,
3.1.4., 3.1.5., 3.1.6 del presente Bando.
7. Varie
La pubblicazione del presente invito e la ricezione delle
manifestazioni di interesse non comportano per ATTIVA alcun obbligo o
impegno di vendita nei confronti dei soggetti interessati all'acquisto
ne', per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da
parte di ATTIVA (incluse commissioni di intermediazione o di
consulenza). ATTIVA si riserva la facolta' di recedere in qualsiasi
momento dalle trattative di vendita, qualunque sia il grado di
avanzamento delle stesse, di sospendere, interrompere o modificare i
termini e le condizioni della Procedura o impegnarsi nei confronti di
altri soggetti, senza che per cio' i soggetti interessati possano
avanzare nei confronti di ATTIVA alcuna pretesa a titolo di
risarcimento o di indennizzo.
Il presente annuncio costituisce esclusivamente un invito a
manifestare interesse e non un invito ad offrire, ne' un'offerta al
pubblico ex art. 1336 del Codice Civile, o una sollecitazione del
pubblico risparmio ex art. 94 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio
1998.
Il trattamento dei dati inviati dai soggetti interessati si
svolgera' in conformita' alle disposizioni del D. Lgs. n. 196 del 30
giugno 2003. Ai sensi dell'art. 10 della medesima legge, il
trattamento dei dati personali sara' improntato a liceita' e
correttezza nella piena tutela dei diritti dei soggetti manifestanti
interesse e della loro riservatezza; il trattamento dei dati ha la
finalita' di consentire l'accertamento dell'idoneita' dei soggetti a
partecipare alla Procedura, nonche' il corretto svolgimento della
medesima.
Il titolare del trattamento sara' ATTIVA, nei cui confronti il
soggetto interessato potra' far valere i diritti di cui all'art. 7 del
D.Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003.
Il presente invito e la Procedura sono regolati dalla legge
italiana.
A decorrere dal 25 febbraio 2009 il presente bando di gara sara'
affisso all'Albo pretorio di ATTIVA S.p.A.
Al fine di garantire la piu' ampia pubblicita', il presente bando
sara' pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale delle Comunita' Europee,
sulla Gazzetta Ufficiale Repubblica Italiana, sul sito informatico del
Ministero delle Infrastrutture e Trasporti, sul sito informatico
presso l'Osservatorio e sul sito informatico di Attiva nonche', per
estratto, su due quotidiani aventi diffusione nazionale e su due
quotidiani a maggiore diffusione locale.
L'invito da parte dei soggetti interessati della manifestazione di
interesse costituisce espressa accettazione da parte degli stessi di
tutto quanto previsto e riportato nel presente invito.
I soggetti interessati potranno richiedere qualsiasi chiarimento in
merito alla Procedura rivolgendosi esclusivamente in forma scritta al
soggetto di seguito indicato: Avv. Monica Manto. Tel: 049/9500500
Fax: 049/9500600 - ATTIVA S.p.A.
Bagnoli di Sopra, 19 febbraio 2009
Responsabile del Procedimento
Monica Manto
T-09BFM2128 (A pagamento).