COMUNE DI MILANO

(GU 5a Serie Speciale - Contratti Pubblici n.139 del 25-11-2011)

 
                           Avviso pubblico 
 
 
per la presentazione di offerte di acquisto  dei  seguenti  pacchetti
    azionari di proprieta' del Comune di Milano, in alternativa: 
 
 
- n. 33.480.000 azioni della societa' per azioni "Milano Serravalle -
Milano Tangenziali S.p.A." piu' n. 50.000.000 azioni  della  societa'
per azioni "S.E.A. S.p.A." (corrispondenti rispettivamente al  18,60%
del capitale sociale di Milano Serravalle - Milano Tangenziali Spa  e
al  20%  del  capitale  sociale  di  S.E.A.  S.p.A.,  alla  data   di
                 pubblicazione del presente avviso); 
 
 
- n. 74.375.000 azioni della Societa' S.E.A. S.p.a., pari  al  29,75%
del capitale sociale alla data di pubblicazione del presente avviso. 
 

  PREMESSA. 
  Il Comune di Milano e' titolare del  18,60%  del  capitale  sociale
della Societa' Milano Serravalle - Milano Tangenziali  S.p.a.  e  del
84,559% del capitale sociale della Societa' S.E.A. S.p.A.. 
  Con propria deliberazione n. 57  del  14/15.11.2011,  il  Consiglio
Comunale ha autorizzato la  vendita  a  mezzo  di  gara  ad  evidenza
pubblica dei seguenti pacchetti azionari in via alternativa: 
  A)  n.  33.480.000  azioni  del  capitale  della  societa'   Milano
Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A., pari al 18,60%  del  capitale
sociale alla data della presente procedura, piu' n. 50.000.000 azioni
della Societa' S.E.A. S.p.A., pari al 20% del capitale sociale  della
societa' S.E.A. S.p.a. alla data della  presente  procedura  (oggetto
A); 
  oppure 
  B) n. 74.375.000 azioni pari al 29,75% del capitale  sociale  della
societa' S.E.A. S.p.a alla data (oggetto B). 
  L'offerta di  acquisto  potra'  riguardare  sia  l'oggetto  A)  sia
l'oggetto B). 
  Il prezzo minimo di vendita posto a base di gara sia per  l'oggetto
A) sia per l'oggetto B) e' di Euro 385.000.000, fermo restando che  -
in caso di offerta per  l'oggetto  A  -  il  prezzo  minimo  e'  Euro
145.000.000,00  per  l'acquisto  della  partecipazione  azionaria  in
Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A. e  Euro  240.000.000,00
per l'acquisto della:partecipazione azionaria in S.E.A. S.p.A.  (pari
al 20% del capitale sociale) 
  PRECISAZIONI. L'acquisto  della  partecipazione  in  S.E.A.  S.p.A.
sara' accompagnata da modifiche statutarie e patti parasociali,  come
da allegati contrattuali. 
  Si precisa che, alla data del presente avviso, non e'  prevista  la
sottoscrizione da parte del Comune di Milano di  nuove  azioni  della
Societa' "Milano Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A." nell'ipotesi
in cui l'Assemblea dei  Soci  deliberasse  un  aumento  del  capitale
sociale in data successiva a quella  di  pubblicazione  del  presente
avviso. 
  CONTATTI. Comune di Milano: http://www.comune.milano.it - 
  SETTORE SOCIETA' ED ENTI PARTECIPATI - Via  Silvio  Pellico,  16  -
20121 Milano 
  Tel. +39.02.884.52412 - fax +39.02-884.52413 
  posta certificata "societaedentipartecipati@cert.comune.milano.it". 
  Responsabile del procedimento e' il Direttore Sottoscrivente. 
  ART. 1 - NORMATIVE DI RIFERIMENTO 
  La disciplina normativa di riferimento e' costituita dalla Legge n.
474/1994. 
  ART. 2 - ATTI DELLA PROCEDURA 
  Gli atti della procedura in oggetto sono costituiti da: 
  1. Avviso pubblico e modulistica (A-B-C), 
  2. Proposta dei contratti preliminare e definitivo di compravendita
di azioni della societa' "S.E.A. S.p.A. e Milano Serravalle -  Milano
Tangenziali S.p.A." (oggetto A), 
  3. Proposta dei contratti preliminare e definitivo di compravendita
di azioni della societa' "S.E.A. S.p.A." (oggetto B), 
  4.  Statuto  S.E.A.  S.p.A.  (modificato  ai  fini  della  presente
procedura) - Patto  Parasociale  relativo  alla  gestione  di  S.E.A.
S.p.A. 
  ART. 3 - MODELLI PER LA PARTECIPAZIONE ALLA PROCEDURA IN OGGETTO 
  La modulistica, allegata al presente Avviso pubblico, e' costituita
dai modelli denominati: 
  A. DOMANDA DI PARTECIPAZIONE; 
  B. OFFERTA DI ACQUISTO; 
  C. ISTANZA DI ACCESSO ALLA DATA ROOM. 
  La mancanza della domanda di  partecipazione  e/o  dell'offerta  di
acquisto comportera' l'esclusione dalla gara, fatta salva la facolta'
per il Comune di Milano  di  richiedere  eventuali  integrazioni  e/o
chiarimenti in caso di incompletezza della documentazione presentata. 
  ART. 4 -RITIRO ATTI E MODULISTICA DI GARA 
  L'Avviso pubblico e  la  modulistica  per  la  partecipazione  alla
presente  procedura,  insieme  al  testo  di  proposta  di  contratto
preliminare e definitivo di compravendita di azioni, dello Statuto  e
del  Patto  Parasociale,  possono  essere   visionati   e   scaricati
all'indirizzo internet  :  www.comune.milano.it  -  Sezione  Bandi  -
VENDITE 
  ART.  5  -  SOGGETTI  AMMESSI  ALLA  PROCEDURA   E   REQUISITI   DI
PARTECIPAZIONE 
  Possono essere ammessi alla procedura gli interessati,  italiani  o
esteri, aventi personalita' giuridica ai sensi della legislazione del
paese di appartenenza, singolarmente o congiuntamente, mediante patto
di sindacato o altra forma di concertazione ("Cordata"), indicando  i
legali rappresentanti e relativi  poteri.  Sono  escluse  le  persone
fisiche e le Societa' di persone. 
  Per partecipare alla procedura di vendita, i  soggetti  interessati
dovranno presentare la "Domanda di Partecipazione", nonche' attestare
il possesso dei requisiti di seguito indicati: 
  (i) di essere in possesso di personalita' giuridica, ai sensi della
legislazione del paese di appartenenza, e di  avere  sede  legale  in
Italia o all'estero; 
  (ii) di non trovarsi nel divieto di  contrattare  con  la  Pubblica
Amministrazione, ai sensi dell'art. 9, comma 2, lett. c del  D.  Lgs.
n. 231/2001 (la dichiarazione non e' necessaria per quei soggetti per
i quali la normativa applicabile non prevede l'assoggettabilita'  del
decreto citato). 
  (iii) che il legale rappresentante e gli amministratori  muniti  di
poteri di rappresentanza non abbiano subito, in Italia o  all'estero,
condanne penali e non  abbiano  procedimenti  penali  in  corso,  che
comportino   l'incapacita'   di   contrattare   con    la    Pubblica
Amministrazione o  non  siano  sottoposti  a  misure  di  prevenzione
personale. Per i soggetti pubblici tali requisiti sono richiesti  per
il legale rappresentante dell'Ente; 
  (iv) l'insussistenza, in  capo  al  legale  rappresentante  e  agli
amministratori  muniti  di  poteri  di  rappresentanza,  di  condanna
passata in giudicato ovvero di sentenza di applicazione della pena su
richiesta ai sensi dell'art. 444 del Codice di Procedura Penale,  per
qualsiasi reato  che  incide  sulla  moralita'  professionale  o  per
delitti finanziari. Per  i  soggetti  pubblici  tali  requisiti  sono
richiesti per il legale rappresentante dell'Ente; 
  (v) di non essere in  stato  di  fallimento,  di  liquidazione,  di
cessazione di attivita', di concordato preventivo, di amministrazione
controllata o in qualsiasi altro stato equivalente, ne' di  avere  in
corso un procedimento volto alla dichiarazione di un tale  stato  (la
dichiarazione non e' richiesta per quei soggetti i quali, secondo  la
normativa applicabile, non sono assoggettabili alle  procedure  sopra
descritte); 
  (vi) che non risulti  a  carico  del  soggetto  interessato,  negli
ultimi cinque anni,  dichiarazione  di  fallimento,  di  liquidazione
coatta amministrativa, di ammissione a concordato  o  amministrazione
controllata, o di ammissione a qualsiasi altra procedura  equivalente
(la dichiarazione non e' richiesta per quei soggetti i quali, secondo
la normativa applicabile,  non  sono  assoggettabili  alle  procedure
sopra descritte); 
  (vii) ciascuno dei soggetti interessati dovra' avere un  patrimonio
netto, ovvero un  valore  patrimoniale  netto  o  un  patrimonio  per
investimenti, nel caso di fondi di investimento,  ovvero  un  analogo
parametro, in caso di soggetti diversi da societa', non inferiore  ad
Euro 200 milioni (o l'equivalente in altra  valuta).  Tale  requisito
dovra' risultare dall'ultimo bilancio di esercizio  approvato  e,  se
esistente, consolidato, o da altro  documento  analogo,  ovvero,  nel
caso di fondi di investimento, dall'ultimo rendiconto di  gestione  o
da  altro  documento  equivalente.  Tali  documenti  dovranno  essere
allegati alla Domanda di Partecipazione. 
  I  concorrenti  di  nazionalita'  straniera  rendono  dichiarazioni
analoghe secondo la legislazione della nazionalita' di appartenenza . 
  Nel caso di partecipazione alla Procedura da parte di una  Cordata,
ciascun  membro  della  Cordata  dovra'  essere  in  possesso   della
personalita' giuridica e degli altri requisiti di cui sopra, ai sensi
della  legislazione  del   paese   di   appartenenza.   I   requisiti
patrimoniali di  cui  al  punto  vii  si  calcolano  come  somma  dei
patrimoni netti (ovvero valore  patrimoniale  netto,  patrimonio  per
investimenti, altro analogo parametro) di ciascun  partecipante  alla
Cordata, fermo restando che in ogni caso almeno uno dei membri  della
Cordata dovra' detenere almeno il 50% dei requisiti  patrimoniali  di
cui al punto vii (Euro 100 milioni) e  ciascuno  degli  altri  membri
della Cordata almeno il 20% (Euro 40 milioni). 
  E' sempre ammessa la partecipazione da  parte  di  Societa'  i  cui
titoli azionari sono quotati in mercati regolamentati,  in  Italia  o
all'estero. Tale condizione dovra' dimostrarsi tramite certificato di
ammissione a quotazione o altro documento abilitante, corredato -  se
formulato in lingua diversa dall'italiano - di  traduzione  inerente.
Il  predetto  documento  dovra'  essere  allegato  alla  domanda   di
partecipazione. 
  ART. 6  -  DATA  ROOM  -  MODALITA'  DI  ACCESSO  E  DOCUMENTAZIONE
VISIONABILE 
  Il  Comune  di  Milano,  per  il  tramite  delle  Societa'   Milano
Serravalle - Milano Tangenziali  S.p.A.  e  S.E.A.  S.p.A.,  mette  a
disposizione  dei  soggetti  interessati,  secondo  le  modalita'  di
seguito indicate, una Data Room virtuale, visionabile  dai  siti  web
delle suddette societa' attraverso un codice di  accesso  che  verra'
all'uopo comunicato. 
  Gli interessati dovranno far pervenire all'Ufficio  Protocollo  del
Settore Societa' ed Enti Partecipati - Via Silvio Pellico,  16  -  4°
piano- 20121 Milano la seguente documentazione, secondo le  modalita'
descritte nel Regolamento DATA ROOM: 
  1. "Istanza di accesso alla Data Room",  conformemente  al  modello
allegato agli atti di gara (modello  Istanza  di  accesso  alla  Data
Room) con indicazione della/delle societa'  alla  cui  Data  Room  si
vuole accedere  (Milano  Serravalle-  Milano  Tangenziali  S.p.A  e/o
S.E.A. S.p.a.); 
  2. Accordo di riservatezza. 
  Le istanze di accesso alla Data Room dovranno pervenire 
  entro le ore 15,30 del giorno 9 dicembre_2011. 
  Ai soggetti interessati, che abbiano presentato regolare domanda di
accesso alla Data Room, corredato dall'accordo di riservatezza, sara'
fornito a mezzo fax o all'indirizzo di posta elettronica certificata,
il/i codice/i di  accesso  /user  id  e  password  alla  "Data  Room"
virtuale della/delle societa' di cui si e' chiesto l'accesso. 
  Gli accessi saranno programmati, a decorrere dal 21 novembre 2011 e
sino a tutto il 13 dicembre 2011 compreso. 
  Sara' garantito, su richiesta, un confronto in modalita' telematica
con la Dirigenza Aziendale della Societa' Milano Serravalle -  Milano
Tangenziali  S.p.A.  e  della  Societa'  S.E.A.  S.p.A.,  secondo  le
modalita' meglio indicate nel Regolamento DATA ROOM. 
  In caso di partecipazione in Cordata: 
  - l'istanza di accesso alla Data Room puo' essere  richiesta  anche
da uno solo dei componenti della Cordata; in tale ipotesi, in sede di
"Domanda di Partecipazione", i  partecipanti  alla  Cordata  dovranno
dichiarare di ritenere  valida  e  sufficiente  per  la  formulazione
dell'offerta la valutazione espletata da  uno  dei  componenti  della
Cordata. 
  - l'accordo di riservatezza, per coloro che non l'abbiano  allegato
all'istanza di accesso, dovra' essere presentato in sede  di  offerta
dagli offerenti (in caso di Cordata:  da  tutti  i  componenti  della
Cordata). 
  Presso la Data Room  della  societa'  Milano  Serravalle  -  Milano
Tangenziali S.p.A. saranno visionabili i seguenti documenti: 
  Milano Serravalle - Milano Tangenziali Sp.a.: 
  - Statuto sociale vigente; 
  - Atto costitutivo; 
  - Visura storica della CCIAA di Milano; 
  - Bilancio esercizio 2008; 
  - Bilancio esercizio 2009; 
  - Bilancio esercizio 2010; 
  - Relazione semestrale 2011; 
  - Budget 2011; 
  - Convenzione ANAS vigente; 
  - Atto aggiuntivo; 
  - Documentazione tariffe; 
  Anno 2010 
  - Decreto di approvazione; 
  - Richiesta adeguamento tariffario price cap; 
  - Verbale determinazione fattore k; 
  - Verbale determinazione fattore K definitivo; 
  - Verbale determinazione componente X; 
  Anno 2011 
  - Decreto di approvazione; 
  - Richiesta adeguamento tariffario pricecap; 
  - Verbale determinazione fattore K; 
  - Verbale determinazione fattore K definitivo; 
  - Dati di traffico anno 2010 e terzo trimestre 2011. 
  Convenzioni e piani finanziari  partecipate  (ultimi  aggiornamenti
disponibili): 
  - Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.: 
  - Convenzione unica (1° agosto 2007); 
  - Atto aggiuntivo (6 maggio 2010); 
  - Atto Integrativo (2 marzo 2011); 
  - Piano finanziario (novembre 2009); 
  - Tangenziale Esterna S.p.A.: 
  - Piano finanziario (maggio 2011); 
  - Convenzione (29 luglio 2010); 
  - S.A.Bro.M. S.p.A.: 
  - Convenzione e piano finanziario (16 settembre 2010); 
  - Societa' di Progetto BRE.BE.MI. S.p.A.: 
  - Documento illustrativo iter Progetto Brebemi ; 
  - Piano Finanziario (maggio 2009); 
  - Convenzione (1° agosto 2007); 
  - Atti Aggiuntivi (7 settembre 2009 e 22 dicembre 2010); 
  - Relazione  accompagnatoria  al  piano  economico-finanziario  (22
dicembre 2010); 
  - Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova S.p.A. : 
  - Convenzione Unica (30 luglio 2010); 
  - Aeroporto della Provincia di Pavia - Rivanazzano s.r.l.: 
  - Bilancio esercizio 2007; 
  - Bilancio esercizio 2008; 
  - Bilancio esercizio 2009; 
  - Bilancio esercizio 2010; 
  - Piano di sviluppo. 
  Presso  la  Data  Room  della  societa'   S.E.A.   S.p.A.   saranno
visionabili i seguenti documenti: 
  -  Statuto  sociale  vigente  della  societa'   e   delle   proprie
controllate; 
  - Atto costitutivo della societa' e delle proprie controllate; 
  - Visura storica della CCIAA  di  Milano  della  societa'  e  delle
proprie controllate; 
  - Bilancio esercizio della societa'  e  delle  proprie  controllate
2008; 
  - Bilancio esercizio della societa'  e  delle  proprie  controllate
2009; 
  - Bilancio esercizio della societa'  e  delle  proprie  controllate
2010; 
  - Relazione finanziaria semestrale; 
  - Presentazione agli analisti del 22.09.2011; 
  -  Documento  di  registrazione  ai  fini  della  ammissibilita'  a
quotazione in Borsa Italiana, approvata da Consob in data  10.11.2011
(comprensivo della situazione finanziaria aggiornata); 
  - Convenzione con ENAC sottoscritta in data 4 settembre 2001 
  - Documentazione finanziaria 
  - Documentazione assicurativa 
  - Documentazione fiscale 
  - Valutazione Societa' S.E.A. S.p.A. redatta  dall'advisor  KPMG  -
novembre 2011 
  - Orientamenti del socio di maggioranza, Comune di Milano, espressi
nella seduta 14-15 novembre 2011. 
  L'inosservanza degli impegni di cui al  Regolamento  di  Data  Room
potra' comportare l'esclusione dalla gara. 
  N.B.  Le  informazioni  contenute  nelle  singole  Data  Room  sono
riservate  e   vengono   fornite   esclusivamente   ai   fini   della
partecipazione alla  presente  gara.  Il  Comune  di  Milano  e/o  la
societa' Milano Serravalle - Milano  Tangenziali  S.p.A.  e/o  S.E.A.
S.p.a. si riservano di  agire  giudizialmente  a  tutela  dei  propri
interessi, nel caso in cui dette informazioni vengano utilizzate  e/o
diffuse per finalita' diverse. 
  ART. 7 - CONTENUTO DEL PLICO DA PRESENTARE 
  Il plico dovra' contenere la domanda di partecipazione, il deposito
cauzionale e l'offerta di acquisto. 
  1) DEPOSITO CAUZIONALE 
  Per partecipare alla procedura, e' richiesta, a pena di esclusione,
la   costituzione   di   un   deposito   cauzionale,    a    garanzia
dell'affidabilita'  dell'offerta,  dell'adempimento   degli   impegni
derivanti  dalla  stessa  dal  contratto  preliminare  relativo  alla
compravendita delle partecipazioni. 
  Il  valore  del  deposito  cauzionale  e'  di   Euro   5.000.000,00
(cinquemilioni) da regolarsi  tramite  versamento  diretto  (bonifico
bancario)  codice  IBAN  IT15V0306901783100000300001  a  favore   del
Tesoriere Comunale Banca Intesa S.p.A.  o  a  mezzo  di  fideiussione
bancaria, polizza assicurativa oppure fidejussione  rilasciata  dagli
intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale di cui all'art.
107 del D.Lgs. 1/1/93  n.  385,  che  svolgono  in  via  esclusiva  o
prevalente attivita' di rilascio di garanzia, a cio' autorizzati  dal
Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione  Economica,
autorizzazione che deve essere presentata in copia,  unitamente  alla
polizza. 
  Le fideiussioni/polizze di cui sopra dovranno avere, una  validita'
minima fino al 31.03.2012,  decorrente  dal  giorno  fissato  per  la
seduta pubblica di apertura dei plichi contenenti  la  documentazione
richiesta per la partecipazione alla procedura in oggetto. 
  La garanzia dovra' operare a prima richiesta, senza che il  garante
possa sollevare eccezione alcuna e con l'obbligo di versare la  somma
richiesta entro il limite dell'importo garantito,  entro  un  termine
massimo di 15 giorni consecutivi dalla  richiesta.  A  tal  fine,  il
documento  stesso  dovra'  prevedere  espressamente  la  rinuncia  al
beneficio della preventiva escussione  del  debitore  principale,  la
deroga all'applicazione dell'art. 1945 del codice civile, la rinuncia
all'eccezione di cui all'art. 1957, comma 2, del codice civile  e  la
sua operativita' entro i 15 giorni sopra indicati. 
  In caso di  costituzione  del  deposito  cauzionale  con  validita'
temporale e/o importo inferiori e/o  condizioni  difformi  da  quelli
sopra previsti, il concorrente sara' escluso dalla gara. 
  In caso di  Cordata  dovra'  essere  costituito  un  solo  deposito
cauzionale, ma la fideiussione/polizza di cui sopra dovra'  prevedere
come debitore garantito, a pena  di  esclusione,  ciascun  componente
della Cordata. 
  Nel caso in cui, durante l'espletamento  della  procedura,  vengano
riaperti/prorogati  i  termini  di  presentazione  delle  offerte,  i
concorrenti dovranno provvedere ad adeguare il periodo  di  validita'
del documento di garanzia al nuovo  termine  di  presentazione  delle
offerte, salvo diversa ed espressa comunicazione da parte del  Comune
di Milano. 
  Il deposito cauzionale sara'  restituito  ai  concorrenti  dopo  la
stipulazione del contratto definitivo con l'aggiudicatario. 
  2. DOMANDA DI PARTECIPAZIONE: 
  I concorrenti dovranno produrre le dichiarazioni di inesistenza  di
cause di  esclusione  e  di  possesso  dei  requisiti  necessari  per
l'ammissione  alla  procedura  indicati  dall'art.   5,   utilizzando
l'apposito modulo "DOMANDA DI PARTECIPAZIONE", con marca da bollo  da
Euro 14,62 - a firma del/i Legale/i  Rappresentante/i  o  dei  legali
rappresentanti dei soggetti riuniti in Cordata. 
  I concorrenti dovranno altresi' dichiarare: 
  1. di accettare, senza condizione o riserva alcuna, tutte le  norme
e le disposizioni contenute nel  presente  Avviso  pubblico  e  nello
Statuto  societario   della   societa'   Milano   Serravalle   Milano
Tangenziali S.p.A e/o nello Statuto della societa' S.E.A. S.p.a.; 
  2. di conoscere tutte le norme generali e particolari che  regolano
la  procedura,  oltre  che  tutti  gli   obblighi   derivanti   dalle
prescrizioni degli atti di procedura,  tutte  le  condizioni  locali,
nonche' le  circostanze  generali  e  particolari  che  possono  aver
influito sulla determinazione  del  prezzo  e  sulla  quantificazione
dell'offerta presentata; 
  3. di non essere  associati  ad  altra  Cordata  o  soci  in  altra
Societa' gia' partecipante alla procedura; 
  4. di autorizzare  l'Amministrazione,  in  caso  di  esercizio  del
diritto di accesso agli atti  ai  sensi  della  Legge  n.  241/90,  a
rilasciare  copia  di  tutta  la  documentazione  presentata  per  la
partecipazione alla procedura; 
  5. di autorizzare il Comune di Milano all'utilizzo del fax e  della
posta elettronica certificata (indicando i relativi riferimenti)  per
l'invio di qualunque comunicazione inerente la procedura. 
  In caso di Cordata, qualora sia  stato  effettuato  l'accesso  alla
Data  Room,  i  partecipanti  alla  Cordata  dovranno  dichiarare  di
ritenere valida e sufficiente per  la  formulazione  dell'offerta  la
valutazione espletata da uno dei componenti  della  Cordata;  inoltre
tutti i componenti della Cordata dovranno sottoscrivere l'Accordo  di
Riservatezza, ove non l'abbiano sottoscritto e presentato in sede  di
domanda di accesso. 
  Alle suddette dichiarazioni,  il  firmatario  (o  ogni  firmatario)
dovra' allegare  copia  del  documento  di  identita',  in  corso  di
validita'. 
  Nel caso di offerta presentata da una Cordata, i  componenti  della
Cordata  dovranno   predisporre   la   domanda   di   partecipazione,
sottoscrivendola congiuntamente. In ogni  caso,  tutti  i  componenti
della  Cordata  saranno  solidalmente  responsabili  per  tutti   gli
obblighi derivanti dall'offerta e dall'acquisto. 
  La Domanda dovra': 
  1) indicare sia la partecipazione che ogni singolo soggetto detiene
nella Cordata, 
  2)  contenere  l'eventuale  designazione  di  un  componente  della
Cordata quale procuratore  speciale  per  il  compimento  degli  atti
relativi alla presente procedura di  vendita  allegando  la  relativa
procura. 
  Non e' consentita la partecipazione alla procedura di  vendita  sia
in qualita' di soggetto singolo sia in  qualita'  di  membro  di  una
Cordata. Non e' altresi' consentita la partecipazione da parte di  un
soggetto quale membro di piu' Cordate. In tale caso, verranno esclusi
dalla procedura di vendita tanto il  soggetto  singolo,  quanto  la/e
Cordata/e che lo includono. 
  L'Amministrazione effettuera', ai sensi  dell'art.  71  del  D.P.R.
445/2000, idonei  controlli  sulla  veridicita'  delle  dichiarazioni
sostitutive.  Qualora  dai  predetti  controlli  emergesse   la   non
veridicita' del contenuto delle stesse, il dichiarante  decadra'  dai
benefici eventualmente conseguiti  dal  provvedimento  emanato  sulla
base della dichiarazione non veritiera e l'Amministrazione procedera'
alla conseguente denuncia penale per dichiarazioni mendaci. 
  3. OFFERTA DI ACQUISTO: 
  L'offerta di acquisto dovra' essere contenuta  in  busta  chiusa  e
sigillata e controfirmata  sui  lembi  di  chiusura,  separata  dalla
restante documentazione riguardante la procedura in oggetto, e dovra'
essere formulata sulla base dei termini e  delle  condizioni  di  cui
alla  proposta  di  contratto  preliminare  di   compravendita,   che
l'offerente dovra' dichiarare  di  accettare  integralmente  e  senza
condizioni. 
  Ogni  offerente  potra'  presentare  offerta  d'acquisto  sia   per
l'oggetto A) sia per l'oggetto B)  che  per  entrambi.  Nel  caso  di
offerta  relativa  all'oggetto  A),  dovra'  essere  indicato   anche
separatamente il prezzo delle azioni di Milano  Serravalle  -  Milano
Tangenziali S.p.A. e il prezzo delle azioni di S.E.A. S.p.A. 
  Il prezzo minimo di vendita posto a base di gara sia per  l'oggetto
A) sia per l'oggetto B) e' di Euro 385.000.000, fermo restando che  -
in caso di offerta per  l'oggetto  A  -  il  prezzo  minimo  e'  Euro
145.000.000,00  per  l'acquisto  della  partecipazione  azionaria  in
Milano Serravalle - Milano Tangenziali Spa e Euro 240.000.000,00  per
l'acquisto della:partecipazione azionaria in S.E.A. S.p.A.  (pari  al
20% del capitale sociale) 
  La busta dovra' riportare la dicitura  "Offerta  di  acquisto",  il
nome e la ragione sociale dell'offerente. 
  L'offerta  dovra'  essere   firmata   dal   legale   Rappresentante
dell'offerente e/o dai  legali  rappresentanti  di  ciascun  soggetto
partecipante alla Cordata. 
  L'offerta di acquisto non sottoscritta non e' valida. 
  L'offerta di acquisto potra'  essere  formulata  mediante  utilizzo
dell'apposito modulo predisposto dall'Amministrazione. 
  Non sono ammesse offerte fatte per telegramma o telefax. 
  Non sono ammesse offerte parziali o in diminuzione. 
  Non sono  ammesse  offerte  condizionate  o  sottoposte  a  termini
diversi da quelli indicati nel presente avviso e negli atti di gara. 
  L'offerta - che e' segreta - deve contenere: 
  -  i  dati  identificativi  dell'offerente;  in   particolare,   la
ragione/denominazione sociale, la sede legale, il  numero  di  codice
fiscale e di partita I.V.A. (se previsti dal  Paese  d'origine);  nel
caso di Cordata dovranno esplicitarsi gli elementi identificativi  di
cui  al  presente  punto  per  ogni  partecipante  e   dell'eventuale
Capo-Cordata, al quale sono conferiti  poteri  di  rappresentanza  ai
fini della procedura di vendita; 
  - il prezzo offerto (non inferiore, a pena di esclusione, al prezzo
base di gara pari a Euro 385.000.000) e l'indicazione dell'oggetto al
quale si riferisce (Oggetto A, Oggetto B). Il prezzo  offerto  dovra'
essere in Euro ed espresso  in  cifre  ed  in  lettere.  In  caso  di
discordanza, prevarra' quello maggiormente vantaggioso per il  Comune
di Milano. Nel caso di offerta relativa all'oggetto A), dovra' essere
indicato  anche  separatamente  il  prezzo  delle  azioni  di  Milano
Serravalle - Milano Tangenziali S.p.A e il  prezzo  delle  azioni  di
S.E.A. S.p.A.; 
  - la dichiarazione che l'offerta di  acquisto  e'  stata  elaborata
liberamente, sulla base dei termini e delle condizioni  previste  nel
contratto preliminare di riferimento che si accettano integralmente e
senza condizioni; 
  - la dichiarazione di impegnarsi irrevocabilmente  a  mantenere  la
validita' dell'offerta, dalla data di apertura dei plichi  contenenti
le offerte e sino al 31.03.2012; 
  - le dichiarazioni di impegnarsi irrevocabilmente all'acquisto  del
numero di azioni societarie per le quali e' stata formulata l'offerta
di acquisto; 
  - la proposta di contratto preliminare di compravendita di  azioni,
redatta secondo il testo predisposto dal Comune di Milano, unitamente
agli  allegati  (e,  in  particolare:  (i)   modello   di   contratto
definitivo, (ii) statuto di S.E.A. S.p.A. modificato  ai  fini  della
presente procedura, e (iii) patto parasociale relativo alla  gestione
di S.E.A. S.p.A.), dovranno essere  siglati  in  ogni  suo  foglio  e
sottoscritti dall'offerente. In  caso  di  Cordata,  la  proposta  di
contratto e gli allegati dovranno essere siglati  in  ogni  foglio  e
sottoscritti dai  legali  rappresentanti  di  ciascuno  dei  soggetti
componenti la Cordata medesima. 
  Non  sara'   considerata   valida,   e   comportera'   l'esclusione
dell'offerente dalla gara, la proposta di  contratto  preliminare  di
compravendita di azioni non sottoscritta e/o contenente modifiche e/o
integrazioni rispetto al testo facente parte dei documenti di gara. 
  ART. 8 - MODALITA' DI PRESENTAZIONE DEL PLICO 
  Il plico, contenente quanto indicato  in  precedenza,  deve  essere
chiuso  e  sigillato*.  Deve  pervenire  all'Ufficio  Protocollo  del
Settore Societa' ed Enti Partecipati  del  Comune  di  Milano  -  Via
Silvio Pellico, 16 - 4° piano - 20121 Milano  (tel.  02-88456557),  a
pena di esclusione, entro le ore 10,00 del giorno 16  dicembre  2011.
L'ufficio Protocollo osserva i seguenti orari di apertura: dalle  ore
9,30 alle ore 12,00 e dalle ore 14,30  alle  ore  15,30  di  tutti  i
giorni lavorativi, con esclusione del sabato. 
  Esclusivamente la ricevuta/timbro apposta  dall'Ufficio  Protocollo
fara' fede del giorno e ora di arrivo del plico  .  L'Amministrazione
non assume alcuna responsabilita' circa i ritardi dovuti a disservizi
degli incaricati della consegna  e  ogni  recapito  intempestivo  dei
plichi,  indipendentemente  dalla  modalita'  utilizzata,  rimane  ad
esclusivo rischio dei concorrenti. 
  Il  plico  deve  recare  all'esterno,  oltre  ai  riferimenti   del
concorrente, l'oggetto del  presente  avviso  e  la  data  e  ora  di
scadenza  dei  termini  di  presentazione  delle   offerte   indicata
nell'avviso. 
  La  lingua  ufficiale  della  presente  procedura  di  vendita   e'
l'italiano e, pertanto, tutta la documentazione di  cui  al  presente
avviso dovra' essere, pena l'esclusione,  in  lingua  italiana  o  in
lingua diversa  dall'italiano  corredata  da  traduzione  giurata  in
lingua italiana. I bilanci potranno essere presentati anche in lingua
inglese. 
  * Per sigillo si  intende  una  qualsiasi  impronta  o  segno  (sia
impronta impressa su materiale plastico come ceralacca o piombo,  sia
striscia incollata sui lembi di chiusura con timbri e firme) tali  da
confermare l'autenticita' della chiusura originaria  proveniente  dal
mittente ed escludere cosi' qualsiasi  possibilita'  di  manomissione
del contenuto. 
  ART. 9 - SVOLGIMENTO DELLA PROCEDURA 
  L'espletamento della procedura avverra' in seduta pubblica alle ore
11.30 del 16 dicembre 2011 presso la Sala Riunioni del Palazzo  della
Ragioneria Comunale - I piano - Piazza della Scala n. 3 Milano,  alla
necessaria  presenza  degli   offerenti   in   persona   dei   legali
rappresentanti o loro procuratori muniti dei poteri di rappresentanza
e di firma. 
  La Commissione procedera' alla verifica del possesso dei  requisiti
di ammissione alla procedura e della completezza della documentazione
presentata  dagli  offerenti.  Nella  stessa  seduta,  si  procedera'
all'apertura delle buste contenenti  le  offerte  di  acquisto,  alla
selezione della migliore offerta ai sensi del successivo articolo  10
e alla stipula del contratto preliminare. 
  ART. 10 - SELEZIONE DELLA MIGLIORE OFFERTA 
  Nella seduta pubblica del 16 dicembre  2011  di  cui  sopra,  sara'
aggiudicato uno solo dei  due  oggetti  di  gara  (Oggetto  A  ovvero
Oggetto B) al concorrente che avra' presentato l'offerta piu' elevata
rispetto al prezzo minimo posto a base di gara. Non  saranno  ammesse
offerte inferiori al prezzo minimo di vendita  (euro  385.000.000,00=
trecentoottantacinque milioni). 
  L'Amministrazione   si   riserva   la   facolta'    di    procedere
all'aggiudicazione anche in presenza di una sola offerta valida. 
  Nel  caso  di  migliori  offerte  di  pari  importo,  riferite  una
all'oggetto A) e l'altra all'oggetto B), la gara sara' aggiudicata al
concorrente che ha presentato offerta per l'oggetto A). 
  Nel caso  di  migliori  offerte  di  pari  importo,  riferite  solo
all'oggetto A) o solo all'oggetto  B),  gli  stessi  offerenti  nelle
persone dei legali rappresentanti o dei loro procuratori  muniti  dei
poteri di rappresentanza e di firma saranno  invitati  ad  effettuare
rilanci  sul  prezzo  offerto  secondo  le  modalita'  precisate  dal
Presidente della Commissione di Gara. 
  Qualora, in assenza di  rilanci  ovvero  in  assenza  di  ulteriori
rilanci,  permanga  la  situazione  di  parita'  delle  offerte,   si
procedera' al sorteggio. 
  Al  termine  di  tali  operazioni,  la  Commissione   formera'   la
graduatoria  finale  con  l'individuazione  del  soggetto  che  avra'
offerto il miglior  prezzo  per  l'acquisto  delle  azioni  poste  in
vendita. 
  In ogni caso,  il  Comune  di  Milano  si  riserva  di  sospendere,
interrompere, revocare la procedura di vendita, di non effettuare  la
selezione ovvero di rinviarla ovvero  di  non  dare  esecuzione  alla
vendita  della/e  partecipazione/i,  in  qualunque   momento,   senza
responsabilita', oneri e spese a carico del Comune. 
  ART. 11 - VALIDITA' DELLA GRADUATORIA 
  In  caso  di  mancata  conclusione  del  contratto  preliminare   o
definitivo di compravendita con il miglior offerente,  il  Comune  di
Milano si riserva la facolta' di  cedere  le  azioni  al  concorrente
classificatosi secondo,  il  quale,  entro  i  termini  di  validita'
dell'offerta, sara' tenuto ad onorare l'impegno di acquisto. 
  ART. 12 - STIPULAZIONE DEL CONRATTO DEFINITIVO DI  COMPRAVENDITA  E
MODALITA' DI PAGAMENTO. 
  Il contratto definitivo di compravendita tra  Aggiudicatario  e  il
Comune di Milano sara' stipulato in data 29 dicembre  2011.  In  tale
sede l'acquirente corrispondera' al Comune di Milano la prima tranche
del  prezzo  dell'acquisto  della/e  partecipazione/i,  pari  a  Euro
340.000.000,00. Il saldo del pagamento sara' corrisposto  secondo  le
modalita' indicate nel contratto di compravendita. 
  E' previsto  inoltre  l'obbligo  a  carico  dell'Aggiudicatario  di
corrispondere una integrazione del prezzo da  pagarsi  al  Comune  di
Milano  in  caso  di  ulteriori  compravendite  delle  partecipazioni
azionarie, oggetto della procedura, e/o di quotazione sul mercato  di
borsa entro 24 mesi dall'aggiudicazione del  presente  Avviso  ad  un
prezzo superiore a quello  di  Aggiudicazione;  affinche'  il  prezzo
finale pagato per azione al Comune di Milano coincida con  il  prezzo
delle   successive   compravendite   e/o   della    quotazione.    La
regolamentazione della integrazione del prezzo  e'  disciplinata  dal
contratto preliminare di compravendita che, in ogni caso ed  in  ogni
sua disposizione, costituisce parte integrante del presente avviso. 
  ART. 13 - PRIVACY E ACCESSO AGLI ATTI 
  Ai sensi del D.Lgs. n. 196/30 giugno 2003, si informa  che  i  dati
forniti dai soggetti partecipanti  alla  presente  Procedura  saranno
trattati  per  le  sole  finalita'  connesse  alla  Vendita   della/e
Partecipazione/i Azionaria/e. Il titolare dei dati rilasciati per  la
partecipazione alla presente procedura e' il Comune di  Milano  e  il
responsabile   del   trattamento   e'   il   Direttore   di   Settore
sottoscrivente. 
  ART. 14 - CHIARIMENTI SUGLI  ATTI  DELLA  PROCEDURA  IN  OGGETTO  E
INFORMAZIONI COMPLEMENTARI 
  Eventuali chiarimenti circa gli atti  relativi  alla  procedura  in
oggetto potranno essere richiesti, in lingua italiana, fino al  sesto
giorno antecedente il  termine  indicato  nell'avviso,  relativamente
alla presentazione dell'offerta, attraverso il portale del Comune  di
Milano: http://www.comune.milano.it  -sez.  bandi  -  "bandi  aperti"
inviando il quesito tramite e-mail,  utilizzando  la  procedura  "per
chiarimenti sul bando", in appendice agli atti della procedura oppure
a mezzo fax al  numero  02-88452413  oppure  all'indirizzo  di  posta
certificata   "societaedentipartecipati@cert.comune.milano.it".    Le
risposte  saranno  inserite  in  forma  anonima  nel  suddetto   sito
internet, in  apposito  file  "quesiti"  in  costante  aggiornamento.
L'ultimo aggiornamento relativo alle domande ed alle  risposte  sara'
effettuato il terzo giorno antecedente il  termine  di  presentazione
dell'offerta. L'Amministrazione non assume responsabilita' alcuna ove
il comportamento del  concorrente  sia  tale  da  non  consentire  il
rispetto di tale termine. 
  I  chiarimenti  relativi  alle  informazioni  sui  documenti  delle
Societa' presenti in  data  room,  saranno  richiesti  e  riscontrati
secondo la speciale procedura indicata nel regolamento di DATA ROOM. 
  Il presente avviso e' soggetto alle leggi della Repubblica Italiana
e  per  l'eventuale   impugnazione   e'   competente   il   Tribunale
Amministrativo per la Regione  Lombardia,  con  sede  in  Milano,  da
adirsi entro 60 giorni dalla pubblicazione. 
  Milano, 16.11.2011 
    
  Allegati: 
  - MODULISTICA: 
  - A (Domanda di Partecipazione) 
  - B (offerta d'acquisto) 
  - C (istanza DATA ROOM) 
  - PROPOSTE CONTRATTI OGGETTO A 
  - PROPOSTE CONTRATTI OGGETTO B 
  - STATUTO  SEA  SPA  MODIFICATO  AI  FINI  DELLA  PROCEDURA-  PATTO
PARASOCIALE 

Comune di  Milano  -  Il  direttore  del  settore  societa'  ed  enti
                             partecipati 
                     dott.ssa Mariangela Rimoldi 

 
T11BIA23827
mef Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato
Realizzazione Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A.