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Atti correlati
Avviso d'asta Alienazione della partecipazione detenuta da Azienda Sviluppo Ambiente E Mobilita' - A.S.A.M. S.p.a. nella Societa' S.E.A. S.p.a. Il presente avviso ha per oggetto l'alienazione della partecipazione azionaria nella Societa' S.E.A. S.p.A. (in seguito complessivamente anche la "Partecipazione") costituita da n. 36.394.210 azioni (le Azioni) corrispondenti al 14,56% del capitale sociale, detenute da ASAM S.p.A., di seguito denominata anche Venditore. Sezione 2 - IMPORTO A BASE D'ASTA L'importo a base d'asta per l'intera e unitaria Partecipazione posta in vendita e' determinato in Euro 160.134.524 (Euro centosessantamilionicentotrentaquattromilacinquecentoventiquattro), corrispondente ad un valore unitario dell'azione pari ad Euro 4,40 (Euro quattrovirgolaquaranta). L'aggiudicazione avra' luogo a favore del soggetto che avra' formulato la miglior offerta sia essa pari o superiore rispetto all'importo a base d'asta. Solo qualora non fossero state presentate valide offerte pari o superiori all'importo a base d'asta, ASAM S.p.A. potra' aggiudicare definitivamente la vendita all'offerta in riduzione, che meno si discosti dall'importo complessivo posto a base d'asta. In tal caso si riserva la facolta' di non procedere all'aggiudicazione definitiva qualora ritenesse non congrua l'offerta. Non sono ammesse, a pena di esclusione, offerte parziali o per un minor numero complessivo di azioni. Sezione 3 - CONDIZIONI DI VENDITA ASAM S.p.A. garantira' unicamente la piena titolarita' delle azioni vendute. Sara' prevista una penale pari al deposito cauzionale in caso di inadempimento dell'acquirente, fatto salvo ogni ulteriore rimedio a titolo di risarcimento del danno a ristoro del Venditore Restano in ogni caso ferme ed impregiudicate le ulteriori condizioni di vendita di cui al contratto di compravendita, presente nella Data Room di cui alla successiva Sez. 8. Le Azioni vendute avranno godimento a decorrere dall'1.01.2013 per gli utili maturati o maturandi dopo tale data. Il diritto alla percezione dei dividendi relativi agli anni precedenti, seppur deliberati e distribuiti dopo l'1.01.2013, spetta in esclusiva al Venditore. L'acquirente si impegna pertanto a pagare al Venditore, delegando all'uopo in via irrevocabile la Societa' stessa, entro dieci giorni dall'approvazione del bilancio 2012, tutti gli importi corrispondenti ai dividendi relativi agli anni precedenti al 2013, di sua spettanza, che dovessero essere deliberati dalla Societa'. L'aggiudicatario, dal momento stesso dell'aggiudicazione provvisoria, rimane vincolato alla scrupolosa osservanza dei termini e delle condizioni di cui al presente Avviso d'asta; in particolare, nel caso in cui l'aggiudicatario dichiari di voler recedere dall'acquisto o non si presenti per la stipula del contratto di compravendita, ovvero venga accertata l'assenza dei requisiti di partecipazione richiesti dal presente Avviso, sara' trattenuto a titolo di penale il deposito cauzionale, salvo il risarcimento di maggiori danni che dovessero derivare al Venditore dalla verificata inadempienza. Il Venditore, rimane impegnato solo dopo che sia intervenuta l'aggiudicazione definitiva. Pertanto il Venditore potra', fino a quel momento, a proprio esclusivo e personale giudizio, recedere dall'operazione di vendita, con comunicazione all'aggiudicatario provvisorio a mezzo raccomandata e restituzione entro cinque giorni dalla comunicazione del deposito cauzionale, senza che dall'acquirente possa essere richiesto alcun interesse o ogni altro risarcimento ed indennizzo. Il Venditore si riserva, comunque, la facolta' di sospendere o revocare in ogni momento la procedura e/o di non procedere alla vendita, a proprio esclusivo ed insindacabile giudizio, senza che nessun concorrente possa avanzare alcuna pretesa o responsabilita' nei confronti del Venditore. Resta altresi' inteso che la stipulazione del contratto di compravendita e' subordinata alle eventuali autorizzazioni previste dalla legislazione vigente. Nell'ipotesi in cui anche una sola delle eventuali autorizzazioni non dovesse pervenire nel termine utile per la stipulazione del contratto definitivo - stabilito alla data del 28 dicembre 2012, salvo le eventuali proroghe di cui alla sezione 12 - resta inteso che non si procedera' alla stipula del contratto e ne' l'acquirente ne' il Venditore potranno pretendere alcunche' reciprocamente, a qualsiasi titolo, fermo restando il diritto del Venditore di differire il termine stesso sino ad un massimo di ulteriori 180 giorni. Il presente annuncio costituisce invito ad offrire e non offerta al pubblico ai sensi dell'art. 1336 del codice civile, ne' sollecitazione all'investimento ai sensi dell'art. 94 del d.lgs. n. 58/1998. Sezione 4 - DOCUMENTI DI GARA I documenti della procedura in oggetto sono costituiti da: 1. Avviso d'asta; 2. Regolamento della Data Room; 3. Istanza di accesso alla Data Room; 4. Impegno di riservatezza per l'accesso alla Data Room . Costituisce altresi' documento della procedura il contratto di compravendita azionaria che e' reso disponibile in Data Room. Sezione 5 - MODELLI PER LA PARTECIPAZIONE ALLA PROCEDURA IN OGGETTO La modulistica per la partecipazione alla gara il cui utilizzo e' obbligatorio e che si trova tra la documentazione presente in Data Room, e' costituita dai modelli denominati: A. domanda di partecipazione; B. offerta d'acquisto. La mancanza della domanda di partecipazione e/o dell'offerta di acquisto comportera' l'esclusione dalla gara, fatta salva la facolta' per ASAM S.p.A. di richiedere eventuali integrazioni e/o chiarimenti in caso di incompletezza della documentazione presentata. Sezione 6 - RITIRO DEGLI ATTI E DELLA MODULISTICA DI GARA L'avviso d'asta e gli altri documenti di gara richiamati alla Sez. 4, possono essere visionati e scaricati all'indirizzo internet: www.asamspa.it al link "bandi di gara", fermi quelli resi disponibili in Data Room. Sezione 7 - SOGGETTI AMMESSI ALLA PROCEDURA E REQUISITI DI PARTECIPAZIONE Possono essere ammessi alla procedura i soggetti, italiani o esteri, aventi personalita' giuridica ai sensi della legislazione del Paese di appartenenza, singolarmente o congiuntamente ("Cordata"), indicando i legali rappresentanti ed i relativi poteri. Per partecipare alla procedura di vendita, i soggetti interessati dovranno presentare la "domanda di partecipazione", nonche' attestare il possesso dei requisiti di seguito indicati: 1. di essere in possesso di personalita' giuridica, ai sensi della legislazione del Paese di appartenenza, e di avere sede legale/residenza in Italia o all'estero in un Paese non incluso nelle liste dei paesi a regimi fiscali privilegiato, individuati ai sensi della legislazione vigente; 2. che nei propri confronti non e' stata applicata la sanzione interdittiva di cui all'articolo 9, comma 2, lettera c), del decreto legislativo dell'8 giugno 2001 n. 231 o altra sanzione che comporta il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione compresi i provvedimenti interdittivi di cui all'articolo 36-bis, comma 1, del decreto-legge 4 luglio 2006, n. 223, convertito, con modificazioni, dalla legge 4 agosto 2006, n. 248 e ss.mm.ii.; 3. che nei propri confronti non sia stata pronunciata sentenza di condanna passata in giudicato, o emesso decreto penale di condanna divenuto irrevocabile, oppure sentenza di applicazione della pena su richiesta, ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale, per reati gravi in danno dello Stato o della Comunita' che incidono sulla moralita' professionale; e' comunque causa di esclusione la condanna, con sentenza passata in giudicato, per uno o piu' reati di partecipazione a un'organizzazione criminale, corruzione, frode, riciclaggio, quali definiti dagli atti comunitari citati all'articolo 45, paragrafo 1, direttiva CE 2004/18. L'esclusione e il divieto di partecipazione alla presente procedura operano se la sentenza o il decreto sono stati emessi nei confronti: del titolare se si tratta di impresa individuale; dei soci, se si tratta di societa' in nome collettivo; dei soci accomandatari se si tratta di societa' in accomandita semplice; degli amministratori muniti di poteri di rappresentanza o del socio unico persona fisica, ovvero del socio di maggioranza in caso di societa' con meno di quattro soci, se si tratta di altro tipo di societa' o consorzio. Per i soggetti pubblici tali requisiti sono richiesti per il legale rappresentante dell'Ente. In ogni caso l'esclusione e il divieto operano anche nei confronti dei soggetti cessati dalla carica nell'anno antecedente la data di pubblicazione del presente Avviso d'asta, qualora l'impresa non dimostri che vi sia stata completa ed effettiva dissociazione della condotta penalmente sanzionata; l'esclusione e il divieto in ogni caso non operano quando il reato e' stato depenalizzato ovvero quando e' intervenuta la riabilitazione ovvero quando il reato e' stato dichiarato estinto dopo la condanna ovvero in caso di revoca della condanna medesima; 4. che non risulti pendente nei propri confronti procedimento per l'applicazione di una delle misure di prevenzione di cui all'articolo 6 del D. Lgs. 159/11 o di una delle cause ostative previste dall'articolo 67 del D. Lgs. 159/2011. L'esclusione e il divieto di partecipazione alla presente procedura operano se la pendenza del procedimento riguarda il titolare, se si tratta di impresa individuale; i soci se si tratta di societa' in nome collettivo, i soci accomandatari se si tratta di societa' in accomandita semplice, gli amministratori muniti di poteri di rappresentanza o il socio unico persona fisica, ovvero il socio di maggioranza in caso di societa' con meno di quattro soci, se si tratta di altro tipo di societa'; 5. di non essere in stato di fallimento, di liquidazione coatta, di concordato preventivo, salvo il caso di cui all'articolo 186-bis del regio decreto 16 marzo 1942 n. 267, o in qualsiasi altro stato equivalente e che nei propri riguardi non sia in corso un procedimento per la dichiarazione di una di tali situazioni; 6. che non risulti a carico del soggetto interessato, negli ultimi cinque anni, dichiarazione di fallimento, di liquidazione coatta, di ammissione a concordato o di ammissione a qualsiasi altra procedura equivalente; 7. di non aver violato il divieto di intestazione fiduciaria posto all'articolo 17 della legge 19 marzo 1990, n. 55; l'esclusione ha durata di un anno decorrente dall'accertamento definitivo della violazione e verra' comunque disposta se la violazione non e' stata rimossa; 8. di non aver commesso gravi infrazioni debitamente accertate alle norme in materia di sicurezza e a ogni altro obbligo derivante dai rapporti di lavoro; 9. di non aver commesso, secondo motivata valutazione di ASAM S.p.A., grave negligenza o malafede nell'esecuzione di contratti con la Pubblica Amministrazione; e di non aver commesso un errore grave nell'esercizio della propria attivita' professionale, accertato con qualsiasi mezzo di prova da parte di ASAM S.p.A.; 10. di non aver commesso violazioni gravi, definitivamente accertate, rispetto agli obblighi relativi al pagamento delle imposte e tasse, secondo la legislazione italiana o quella dello Stato di stabilimento; 11. di non aver commesso violazioni gravi, definitivamente accertate, alle norme in materia di contributi previdenziali e assistenziali, secondo la legislazione italiana o dello Stato di stabilimento; 12. di non trovarsi, rispetto ad un altro partecipante alla medesima procedura, in una situazione di controllo di cui all'articolo 2359 del codice civile o in una qualsiasi relazione, anche di fatto, se la situazione di controllo o la relazione comporti che le offerte sono imputabili ad un unico centro decisionale; 13. di non essere associati ad altra cordata. Il concorrente attesta il possesso dei requisiti mediante dichiarazione sostitutiva in conformita' alle previsioni del testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445, in cui indica tutte le condanne penali riportate, ivi comprese quelle per le quali abbia beneficiato della non menzione. Ai fini del punto 3, il concorrente non e' tenuto ad indicare nella dichiarazione le condanne per reati depenalizzati ovvero dichiarati estinti dopo la condanna stessa, ne' le condanne revocate, ne' quelle per le quali e' intervenuta la riabilitazione. Ai fini del punto 10, si intendono gravi le violazioni che comportano un omesso pagamento di imposte e tasse per un importo superiore all'importo di cui all'articolo 48-bis, commi 1 e 2-bis, del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 602 e ss.mm.ii.; costituiscono violazioni definitivamente accertate quelle relative all'obbligo di pagamento di debiti per imposte e tasse certi, scaduti ed esigibili. Ai fini del punto 11, si intendono gravi le violazioni ostative al rilascio del documento unico di regolarita' contributiva di cui all'articolo 2, comma 2, del decreto-legge 25 settembre 2002, n. 210, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 novembre 2002, n. 266 e ss.mm.ii.. Ai fini del punto 12, il concorrente allega, alternativamente: a) la dichiarazione di non trovarsi in alcuna situazione di controllo di cui all'articolo 2359 del codice civile rispetto ad alcun soggetto, e di aver formulato l'offerta autonomamente; b) la dichiarazione di non essere a conoscenza della partecipazione alla medesima procedura di soggetti che si trovano, rispetto al concorrente, in una delle situazioni di controllo di cui all'articolo 2359 del codice civile, e di aver formulato l'offerta autonomamente; c) la dichiarazione di essere a conoscenza della partecipazione alla medesima procedura di soggetti che si trovano, rispetto al concorrente, in situazione di controllo di cui all'articolo 2359 del codice civile, e di aver formulato l'offerta autonomamente. Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c), ASAM S.p.A. esclude i concorrenti per i quali accerta che le relative offerte sono imputabili ad un unico centro decisionale, sulla base di univoci elementi. In tal caso la verifica e l'eventuale esclusione possono essere disposte anche dopo l'apertura delle buste contenenti l'offerta economica. I concorrenti di nazionalita' straniera rendono dichiarazioni analoghe secondo la legislazione del Paese di appartenenza. Ai fini degli accertamenti relativi alle cause di esclusione di cui alla presente Sezione, nei confronti di concorrenti non stabiliti in Italia, ASAM S.p.A. chiedera' se del caso ai concorrenti di fornire i necessari documenti probatori. Se nessun documento o certificato e' rilasciato da altro Stato dell'Unione europea, costituisce prova sufficiente una dichiarazione giurata, ovvero, negli Stati membri in cui non esiste siffatta dichiarazione, una dichiarazione resa dall'interessato innanzi a un'autorita' giudiziaria o amministrativa competente, a un notaio o a un organismo professionale qualificato a riceverla del Paese di origine o di provenienza. Nel caso di partecipazione alla procedura da parte di una cordata, ciascun membro della cordata dovra' essere in possesso della personalita' giuridica e degli altri requisiti di cui sopra, ai sensi della legislazione del Paese di appartenenza. Non e' consentita la partecipazione alla procedura di vendita sia in qualita' di soggetto singolo sia in qualita' di membro di una cordata. Non e' altresi' consentita la partecipazione da parte di un soggetto quale membro di piu' cordate. In tale caso, verranno esclusi dalla procedura di vendita tanto il soggetto singolo, quanto la/e cordata/e che lo includono. Sezione 8 - DATA ROOM - MODALITA' DI ACCESSO ASAM S.p.A. mette a disposizione dei soggetti interessati, secondo le modalita' indicate di seguito nonche' nel Regolamento di Data Room, una data room virtuale, visionabile attraverso un codice di accesso che verra' all'uopo comunicato, nella quale sara' resa disponibile la documentazione occorrente per la formulazione dell'offerta per l'acquisto della Partecipazione, i modelli per la presentazione dell'offerta e il contratto di compravendita. Gli interessati dovranno far pervenire all'Ufficio del Responsabile del Procedimento di ASAM S.p.A. - Via Vivaio n. 1 - piano quarto - CAP 20122 Milano , ovvero all'indirizzo P.E.C. asamspa@pec.it la seguente documentazione, conforme ai modelli scaricabili all'indirizzo internet www.asamspa.it, debitamente sottoscritti dal legale rappresentante del soggetto interessato: 1. istanza di accesso alla Data Room allegata al Regolamento di Data Room; 2. impegno di riservatezza ; 3. Regolamento di Data Room (sottoscritto per integrale accettazione). Le istanze di accesso alla Data Room dovranno pervenire a partire dal giorno 10 dicembre 2012 e nell'istanza di accesso alla Data Room dovranno essere indicati i nominativi per i quali si chiede l'abilitazione all'accesso in numero non superiore a 10. Ai soggetti interessati, che abbiano presentato regolare domanda di accesso alla Data Room, nei modi indicati, sara' consentito l'accesso alla Data Room con le modalita' indicate nel Regolamento di Data Room. Gli accessi saranno consentiti a decorrere dal giorno 11 dicembre 2012 e sino al giorno prima della data di presentazione dell'offerta. In caso di partecipazione in cordata l'accesso alla Data Room espletato da uno o piu' dei componenti della cordata si intende comunque esaustivo anche per i restanti componenti la cordata, fermi gli obblighi di riservatezza gravanti sui componenti che hanno eseguito l'accesso derivanti dalla sottoscrizione dell'impegno di riservatezza, e pertanto nessuna eccezione e/o contestazione potra' essere mossa nei confronti di ASAM S.p.A. per qualsivoglia ragione o titolo. L'inosservanza degli impegni di cui al Regolamento di Data Room nonche' la violazione dell'impegno di riservatezza comportera' l'esclusione dalla procedura, nonche', in caso di violazione dell'impegno di riservatezza, i conseguenti obblighi risarcitori. Sezione 9 - MODALITA' DI PARTECIPAZIONE ALL'ASTA L'offerta dovra' essere presentata in unico plico sigillato con le modalita' di seguito indicate. II plico, sigillato e controfirmato sui lembi di chiusura, dovra' contenere: A) la domanda di partecipazione; B) il deposito cauzionale; C) il contratto di compravendita delle azioni nel testo inserito in Data Room, siglato in ogni foglio e sottoscritto alla pagina finale per integrale accettazione da parte del legale rappresentante dell'offerente ovvero, in caso di cordata, da parte dei legali rappresentanti dei componenti la cordata, D) la busta contenente il prezzo offerto. A) DOMANDA DI PARTECIPAZIONE I concorrenti dovranno produrre a pena di esclusione le dichiarazioni di inesistenza di cause di esclusione indicate dalla Sezione 7, utilizzando l'apposito modulo "DOMANDA DI PARTECIPAZIONE", presente in Data Room - a firma del/i legale/i rappresentante/i del soggetto offerente o, in caso di cordata, dei legali rappresentanti di tutti i soggetti riuniti in cordata. Con le medesime modalita' di firma i concorrenti dovranno altresi' produrre a pena di esclusione apposita dichiarazione con cui espressamente dichiarano: 1. di accettare, senza condizione o riserva alcuna, tutte le norme e le disposizioni contenute nel presente Avviso d'asta e suoi allegati; 2. di conoscere tutte le norme generali e particolari che regolano la procedura, oltre che tutti gli obblighi derivanti dalle prescrizioni degli atti di procedura; 3. di autorizzare ASAM S.p.A., in caso di esercizio del diritto di accesso agli atti ai sensi della legge n. 241/1990, a rilasciare copia di tutta la documentazione presentata per la partecipazione alla procedura; 4. di autorizzare ASAM S.p.A. all'utilizzo del fax e/o della posta elettronica certificata (indicando i relativi riferimenti) per l'invio di qualunque comunicazione inerente la procedura; 5. di avere ritenuto la documentazione presente in Data Room pienamente idonea e satisfattiva per la presentazione dell'offerta formulata e per l'assunzione degli obblighi e dei rischi previsti nel contratto di compravendita delle azioni; 6. in caso di cordate, di assumere nei confronti dei venditori tutti gli obblighi derivanti dall'offerta presentata con vincolo di solidarieta' e inscindibilita', l'indicazione della partecipazione di ciascun componente alla cordata e l'indicazione del componente della cordata cui e' conferito mandato speciale con rappresentanza per il compimento dei successivi atti della procedura nei rapporti con ASAM S.p.A. Alle suddette dichiarazioni il firmatario (o ogni firmatario) dovra' allegare copia del documento di identita', in corso di validita'. Dovra' essere inoltre allegata eventuale procura speciale in originale con firma autenticata o in copia autentica ovvero documentazione attestante i poteri nel caso rispettivamente in cui la domanda di partecipazione e/o l'offerta siano presentate da procuratore speciale del legale rappresentante di societa'. ASAM S.p.A. effettuera' idonei controlli sulla veridicita' delle dichiarazioni sostitutive, con tutte le conseguenze di legge in caso di dichiarazioni non veritiere. B) DEPOSITO CAUZIONALE Per partecipare alla procedura, e' richiesta, a pena di esclusione, la costituzione di un deposito cauzionale a favore di ASAM S.p.A. a garanzia dell'affidabilita' dell'offerta e dell'adempimento degli impegni derivanti dalla stessa a seguito della aggiudicazione definitiva. L'importo del deposito cauzionale e' di Euro 5.000.000 (Euro cinquemilioni) da regolarsi tramite versamento diretto (bonifico bancario) codice IBAN IT 85H 01030 01600 000008130014 a favore di ASAM S.p.A. o a mezzo di fidejussione bancaria, polizza assicurativa oppure fidejussione rilasciata dagli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale di cui all'art. 106 del d.lgs. n. 385/1993, che svolgono in via esclusiva o prevalente attivita' di rilascio di garanzie e che sono sottoposti a revisione contabile da parte di una societa' di revisione iscritta nell'albo previsto dall'art. 161 del d.lgs. n. 58/1998. Il deposito cauzionale e' infruttifero, quindi, quando dovesse essere restituito, l'offerente non avra' alcun diritto ad interessi di sorta alcuna. Le fideiussioni/polizze di cui sopra dovranno avere una validita' minima pari a 180 giorni decorrenti dalla data di presentazione della offerta. Nel caso in cui, durante l'espletamento della procedura, vengano riaperti/prorogati i termini di presentazione delle offerte e/o la data di sottoscrizione del contratto di compravendita, i concorrenti, ove necessario, dovranno provvedere, a pena di esclusione, ad adeguare il periodo di validita' del documento di garanzia al nuovo termine, salvo diversa ed espressa comunicazione da parte di ASAM S.p.A. La garanzia dovra' operare a prima richiesta, senza che il garante possa sollevare eccezione alcuna e con l'obbligo di versare la somma richiesta entro il limite dell'importo garantito, entro un termine massimo di 15 giorni consecutivi dalla richiesta. A tal fine, la garanzia stessa dovra' prevedere espressamente la rinuncia al beneficio della preventiva escussione del debitore principale, la deroga all'applicazione dell'articolo 1945 del codice civile, la rinuncia all'eccezione di cui all'art. 1957, comma 2, del codice civile e la sua operativita' entro i 15 giorni sopra indicati. In caso di costituzione del deposito cauzionale con validita' temporale e/o importo inferiori e/o condizioni difformi da quelli sopra previsti, il concorrente sara' escluso dalla gara. In caso di cordata dovra' essere costituito un solo deposito cauzionale, ma la fideiussione/polizza di cui sopra dovra' prevedere come debitore garantito, a pena di esclusione, ciascun componente della cordata. II deposito cauzionale sara' restituito ai concorrenti dopo la stipulazione dei contratti definitivi con l'aggiudicatario. C) CONTRATTO DI COMPRAVENDITA DELLE AZIONI. Il contratto di compravendita azionaria dovra' essere siglato in ogni pagina e, a pena di esclusione, sottoscritto nella pagina finale. Parimenti comportera' l'esclusione dell'offerta l'introduzione di modifiche o integrazioni rispetto al testo inserito in Data Room. D) LA BUSTA CONTENENTE IL PREZZO DI ACQUISTO Il prezzo di acquisto dovra' essere contenuto in busta chiusa e sigillata e controfirmata sui lembi di chiusura, inserita nel plico, ma separata dalla restante documentazione sopra indicata, e dovra' essere formulata senza condizioni, termini o vincoli di qualsivoglia genere e specie. Per sigillo si intende una qualsiasi impronta o segno (sia impronta impressa su materiale plastico come ceralacca o piombo, sia striscia incollata sui lembi di chiusura con timbri e firme) tali da confermare l'autenticita' della chiusura originaria proveniente dal mittente ed escludere cosi' qualsiasi possibilita' di manomissione del contenuto della busta. La busta contenente l'offerta dovra' riportare la dicitura "offerta di acquisto" e il nome e/o la ragione sociale dell'offerente. L'offerta dovra' essere firmata dal legale rappresentante dell'offerente ovvero, in caso di cordate, dai legali rappresentanti di ciascun soggetto partecipante alla cordata. L'offerta di acquisto non sottoscritta non e' valida e comporta l'esclusione dalla presente procedura. L'offerta di acquisto dovra' essere formulata, a pena di esclusione, mediante l'utilizzo dell'apposito modulo inserito in Data Room Non sono ammesse offerte formulate in modo indeterminato o con semplice riferimento ad altra offerta propria o di altri. Sono ammesse offerte in riduzione rispetto all'importo a base d'asta, fermo, in tal caso, il diritto di ASAM S.p.A. di non procedere all'aggiudicazione definitiva ove ritenesse il prezzo in riduzione non congruo. Conformemente al modulo inserito in Data Room, l'offerta deve contenere: 1. i dati identificativi dell'offerente; in particolare, per le persone fisiche, nome, cognome, luogo e data di nascita, residenza, cittadinanza codice fiscale, partita I.V.A. (ove posseduta e prevista dal Paese di appartenenza); per le persone giuridiche, la ragione/denominazione sociale, la sede legale, la nazionalita', il numero di iscrizione al Registro delle Imprese (o all'omologo Registro per gli Enti stranieri), lo Statuto, il numero di codice fiscale e di partita I.V.A. (se previsti dal Paese di appartenenza); nel caso di cordata dovranno essere esplicitati gli elementi identificativi di cui al presente punto per ogni partecipante ivi compreso il componente della cordata al quale sono conferiti poteri di rappresentanza ai fini della procedura di vendita; 2. il prezzo offerto per l'acquisto dell'intera ed unitaria Partecipazione posta in vendita; 3. il prezzo offerto dovra' essere in Euro ed espresso in cifre ed in lettere. In caso di discordanza, prevarra' quello maggiormente vantaggioso per il Venditore; 4. la dichiarazione che l'offerta di acquisto e' stata elaborata liberamente, avendo piena conoscenza della documentazione presente in Data Room, ritenuta pienamente adeguata e satisfattiva, nonche' dei termini e delle condizioni previste nel contratto preliminare di compravendita delle azioni e relativi allegati che si accettano integralmente e senza condizioni; 5. la dichiarazione di avere nel complesso preso conoscenza di tutte le circostanze nessuna esclusa ed eccettuata, che possano aver influito o possano influire sulla determinazione dell'offerta; 6. l'impegno irrevocabile a mantenere la validita' dell'offerta fino a 180 giorni decorrenti dalla data di presentazione dell'offerta e di impegnarsi a valutare la proroga della validita' dell'offerta e della relativa cauzione ove richiesto da ASAM S.p.A.; 7. la dichiarazione di impegnarsi irrevocabilmente all'acquisto delle Azioni; E. MODALITA' DI PRESENTAZIONE DEL PLICO Il plico deve pervenire all'Ufficio del Responsabile del Procedimento di ASAM S.p.A. - Via Vivaio n. 1 - piano quarto - CAP 20122 Milano, a pena di esclusione, entro le ore 12,00 del giorno 27 dicembre 2012. L'Ufficio del Responsabile del Procedimento osserva i seguenti orari di apertura: 09,00 - 13,00 e 14,00 - 18,00. Il plico dovra' riportare all'esterno la dicitura: "Procedura di vendita della partecipazione in SEA S.p.A." e i riferimenti identificativi del concorrente. Esclusivamente la ricevuta/timbro apposta dall'Ufficio Responsabile del Procedimento fara' fede del giorno e ora di arrivo del plico. ASAM S.p.A. non assume alcuna responsabilita' circa i ritardi dovuti a disservizi degli incaricati della consegna e ogni recapito intempestivo dei plichi, indipendentemente dalla modalita' utilizzata, rimane ad esclusivo rischio dei concorrenti. La lingua ufficiale della presente procedura di vendita e' l'italiano; pertanto, tutta la documentazione di cui al presente avviso dovra' essere redatta, pena l'esclusione, in lingua italiana o in lingua diversa dall'italiano purche' corredata da traduzione giurata in lingua italiana. Le offerte presentate non possono essere piu' ritirate dopo l'apertura dell'asta. Qualora risulti che uno stesso concorrente abbia presentato piu' offerte, verra' aperto solo l'ultimo plico pervenuto, in ordine di tempo, all'Ufficio del Responsabile del Procedimento. Sezione 10 - SVOLGIMENTO DELLA PROCEDURA L'apertura delle offerte avverra' in seduta pubblica alle ore 15 del giorno 27 dicembre 2012 presso l'Ufficio del Responsabile del Procedimento, Via Vivaio n. 1, piano quarto, 20122 Milano, alla presenza degli offerenti, anche a mezzo di procuratori. Il Seggio di gara procedera' alla: - verifica dell'integrita' e delle modalita' di presentazione dei plichi pervenuti entro il termine di ricezione delle offerte stabilito nel presente avviso; - apertura dei plichi e verifica dell'integrita' degli stessi e delle modalita' di presentazione della busta contenente l'offerta di acquisto; - verifica del possesso dei requisiti di ammissione alla procedura e della completezza della documentazione presentata dagli offerenti ai fini dell'ammissione od esclusione dei concorrenti; - apertura delle buste contenenti le offerte di acquisto dei concorrenti ammessi; lettura del prezzo offerto per l'acquisto delle azioni; - selezione della migliore offerta ai sensi della successiva Sezione 11; - aggiudicazione provvisoria al miglior offerente. Sezione 11 - SELEZIONE DELLA MIGLIORE OFFERTA L'asta sara' aggiudicata provvisoriamente al concorrente che avra' presentato la miglior offerta in aumento sull'importo a base d'asta. In caso di mancata presentazione di offerte di importo pari o superiore all'importo a base d'asta, la gara potra' essere aggiudicata provvisoriamente all'offerta che abbia offerto la minor riduzione dell'importo a base d'asta. In caso di offerta in riduzione ASAM S.p.A. si riserva il diritto di non procedere all'aggiudicazione definitiva ove ritenga il prezzo non congruo. ASAM S.p.A. si riserva la facolta' di procedere all'aggiudicazione anche in presenza di una sola offerta valida. Nel caso di migliori offerte di pari importo, gli stessi offerenti saranno invitati ad effettuare rilanci sul prezzo offerto nella stessa seduta pubblica, mediante dichiarazione a verbale. In caso di mancati rilanci ovvero di rilanci equivalenti si procedera' mediante sorteggio Sezione 12 - AGGIUDICAZIONE DEFINITIVA, STIPULA DEL CONTRATTO DI COMPRAVENDITA E MODALITA' DI PAGAMENTO Eseguite le verifiche di legge sull'offerta del miglior offerente, il Venditore provvedera' all'aggiudicazione definitiva con apposito provvedimento. Il contratto definitivo di compravendita sara' stipulato entro il 28.12.2012, previa acquisizione delle eventuali autorizzazioni previste dalla legge salvo proroghe non superiori a 180 giorni, che il Venditore si riserva discrezionalmente di indicare ove fossero ancora pendenti gli eventuali procedimenti autorizzatori. L'acquirente corrispondera' il prezzo dell'acquisto della partecipazione secondo le modalita' indicate nel contratto di compravendita, alle quali si rinvia per ogni ulteriore precisazione circa le modalita' di esecuzione e gli effetti. Sezione 13 - VALIDITA' DELLA GRADUATORIA In caso di mancata sottoscrizione da parte dell'aggiudicatario definitivo del contratto di compravendita fermo comunque quanto previsto per il caso di inadempienza alla Sezione 3 e fermo comunque restando l'incameramento del deposito cauzionale, il Venditore si riserva la facolta' di cedere la Partecipazione al concorrente classificatosi secondo, e, progressivamente ai successivi migliori offerenti fino a che ci siano offerte valide e ritenute congrue; tali soggetti, entro i termini di validita' dell'offerta, saranno tenuti ad onorare l'impegno di acquisto. Sezione 14 - PRIVACY E ACCESSO AGLI ATTI Ai sensi del d.lgs. n. 196/2003, si informa che i dati forniti dai soggetti partecipanti alla presente procedura saranno trattati per le sole finalita' connesse alla vendita della partecipazione azionaria. Il titolare dei dati rilasciati per la partecipazione alla presente procedura e' ASAM S.p.A. e il responsabile del trattamento e' Carmen Zizza, Direttore Rapporti Istituzionali, Societa' Controllate e Partecipate e Comunicazione. Sezione 15 - CHIARIMENTI SUGLI ATTI DELLA PROCEDURA E INFORMAZIONI COMPLEMENTARI Eventuali chiarimenti circa gli atti relativi alla procedura in oggetto ed i documenti inseriti in Data Room potranno essere richiesti, in lingua italiana, fino al sesto giorno antecedente il termine di presentazione dell'offerta, inviando il quesito tramite e-mail all'indirizzo di posta certificata asamspa@pec.it oppure a mezzo fax al numero +39.02.57501171. Le risposte saranno inserite in forma anonima in Data Room in apposito file "quesiti" in costante aggiornamento. L'ultimo aggiornamento relativo alle domande ed alle risposte sara' effettuato il terzo giorno antecedente il termine di presentazione dell'offerta. Il Responsabile del Procedimento e' Carmen Zizza, Direttore Rapporti Istituzionali, Societa' Controllate e Partecipate e Comunicazione con Ufficio in Via Vivaio, 1 - 4° piano - 20122 Milano (fax 02 57501171, telefono 02 57514626, posta elettronica certificata asamspa@pec.it). Il presente avviso e' soggetto alle leggi della Repubblica Italiana e per 1'eventuale impugnazione e' competente il Tribunale Amministrativo Regionale per la Lombardia, con sede in Milano, da adirsi entro 60 giorni dalla pubblicazione. Sezione 16 - PUBBLICAZIONI E ROAD SHOW Il presente avviso viene pubblicato: - per estratto sulla G.U.U.E., sulla G.U.R.I. e sui seguenti quotidiani: [-]; - sul sito internet www.asamspa.it di ASAM S.p.A.; - sul sito internet www.provincia.milano.it della Provincia di Milano; - all'Albo Pretorio della Provincia di Milano; Milano, 3 dicembre 2012 Il responsabile del procedimento ASAM S.p.a. Direttore relazioni istituzionali,societa' controllate e partecipate e comunicazione Carmen Zizza T12BIA22046