Convocazione di assemblea
 
   Gli azionisti ordinari sono convocati:
      il  giorno  12 aprile 2008, alle ore 12, in Milano, piazza degli
Affari n. 2, in assemblea straordinaria - prima convocazione, ovvero
      il  giorno  13  aprile  2008,  stessa  ora e luogo, in assemblea
ordinaria  - prima convocazione e in assemblea straordinaria - seconda
convocazione, ovvero
      il  giorno  14  aprile  2008,  alle ore 11, in Rozzano (MI), via
Toscana  n.  3,  in  assemblea  ordinaria  - seconda convocazione e in
assemblea straordinaria - terza convocazione,
   per discutere e deliberare sul seguente
                          Ordine del giorno:
   Parte ordinaria:
      Bilancio   al   31   dicembre  2007,  deliberazioni  inerenti  e
conseguenti;
      Nomina  del Consiglio di Amministrazione, deliberazioni inerenti
e conseguenti;
      Piano  di  stock  option  riservato  al  Vertice Esecutivo della
Societa',  autorizzazione  all'acquisto  e alla disposizione di azioni
proprie, deliberazioni inerenti e conseguenti.
      
   Parte straordinaria:
      Modifica  degli  artt.  9  (Consiglio  di  Amministrazione),  17
(Collegio   Sindacale)   e   18  (Assemblea)  dello  Statuto  sociale,
deliberazioni inerenti e conseguenti.
      
   Ai  sensi  di  legge  gli azionisti che, da soli o insieme ad altri
soci,  rappresentino  almeno  un quarantesimo del capitale sociale con
diritto   di   voto   possono  chiedere,  entro  cinque  giorni  dalla
pubblicazione  del  presente  avviso,  l'integrazione delle materie da
trattare,  indicando  nella  domanda gli ulteriori argomenti proposti.
L'eventuale  elenco  integrato  delle materie da trattare in assemblea
sara' pubblicato con le stesse modalita' di pubblicazione del presente
avviso.
   Le  relazioni  illustrative  e  le proposte deliberative su tutti i
punti  all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico
presso  la  sede  legale della Societa' e presso Borsa Italiana S.p.a.
nei  termini  di  cui  alla  disciplina applicabile. La documentazione
assembleare  viene  fatta  oggetto  altresi' di pubblicazione sul sito
internet della Societa' all'indirizzo
   http://www.telecomitalia.it
   I
   soci possono ottenerne copia.
                    Legittimazione all'intervento
   Ai sensi dell'articolo 19.1 dello Statuto sociale, sono legittimati
all'intervento  in  assemblea  gli  azionisti ordinari per i quali sia
pervenuta  alla societa' l'apposita comunicazione, in conformita' alla
normativa  in  vigore,  nel  termine  di due giorni precedenti la data
della singola riunione assembleare.
                            Voto di lista
   La   nomina  del  Consiglio  di  Amministrazione  sara'  effettuata
mediante  voto  di  lista, ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale.
Hanno  diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad
altri  soci,  rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale avente
diritto  di  voto,  con obbligo di comprovare con almeno due giorni di
anticipo  rispetto a quello fissato per l'assemblea ordinaria in prima
convocazione  la  titolarita'  del  numero  di  azioni necessario alla
presentazione  delle  liste.  Ogni  socio puo' presentare o concorrere
alla presentazione di una sola lista e ogni candidato puo' presentarsi
in  una sola lista a pena di ineleggibilita'. Le liste dovranno essere
depositate  presso  la  sede  legale  della  societa'  e pubblicate su
almeno  un  quotidiano italiano a diffusione nazionale almeno quindici
giorni  prima  della  data  fissata per l'assemblea ordinaria in prima
convocazione. Unitamente a ciascuna lista, dovranno essere depositate:
(i)  le  dichiarazioni  con  le quali i singoli candidati accettano la
candidatura   e   attestano,   sotto   la   propria   responsabilita',
l'inesistenza  di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita'; (ii)
le indicazioni circa l'identita' dei soci che presentano la lista e la
percentuale  di  partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta
e  (iii)  un curriculum vitae per ciascun candidato che ne illustri le
caratteristiche personali e professionali e da cui risulti l'eventuale
possesso dei requisiti di indipendenza.
                       Voto per corrispondenza
   Il diritto di voto puo' essere esercitato anche per corrispondenza.
L'apposita  documentazione  sara'  disponibile  a partire dal 21 marzo
2008  presso  la  sede  legale  della  Societa',  dove  potra'  essere
richiesta,  anche  tramite i depositari. La busta contenente la scheda
di  voto,  copia  della  comunicazione rilasciata dall'intermediario e
l'eventuale  documentazione idonea ad attestare la legittimazione alla
sottoscrizione della scheda dovra' pervenire, non oltre le quarantotto
ore precedenti la riunione, al seguente indirizzo:
      Telecom Italia S.p.a.
      Corporate Affairs
      piazza degli Affari n. 2
      20123 Milano - Italia
   Si  ricorda  che il voto per corrispondenza e' incompatibile con il
rilascio  di delega e deve essere esercitato direttamente dal titolare
del  diritto  di  voto. I possessori di ADRs quotati alla Borsa di New
York  e  rappresentativi  di  azioni Telecom Italia ordinarie dovranno
rivolgersi alla JP Morgan Chase Bank, emittente dei predetti ADRs.

           Il presidente del Consiglio di amministrazione:
                       dott. Gabriele Galateri
 
S-082034 (A pagamento).