Avviso di rettifica
Errata corrige
Atto Rettificato
Errata corrige
Avviso di rettifica - Convocazione di assemblea ordinaria dei soci 2020 Con riferimento (i) all'Avviso di convocazione, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 17 Parte Seconda in data 8 febbraio 2020 (approvato il 29 gennaio 2020), con cui e' stata convocata per il giorno 13 marzo 2020, alle ore 09:30, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 14 marzo 2020, alle ore 09:30, in seconda convocazione, l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banca Popolare di Puglia e Basilicata, in Gravina in Puglia, presso la Fiera San Giorgio, (ingresso principale), sita in Via Spinazzola n. 1 (ang. via Fazzatoia) e (ii) all'Avviso di rettifica del suddetto Avviso di convocazione, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 30 Parte Seconda in data 10 marzo 2020 (approvato il 5 marzo 2020), con cui, in esecuzione del D.P.C.M. del 4 marzo 2020 e della sospensione disposta fino al 3 aprile 2020 per le attivita' ivi indicate in ragione dell'emergenza epidemiologica da "COVID-19", e' stata sospesa e differita la data di adunanza dell'Assemblea Ordinaria dei Soci, alla data del 4 aprile 2020, in prima convocazione, e alla data del 5 aprile 2020, in seconda convocazione, invariati luogo, ora, termini e ordine del giorno. A seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 ("Decreto") - che ha introdotto ulteriori norme eccezionali legate all'emergenza epidemiologica da "COVID-19" applicabili anche alla Banca Popolare di Puglia e Basilicata, si rende necessario procedere, come segue, all'integrazione e modifica del predetto Avviso di convocazione dell'8 febbraio 2020 e dell'Avviso di rettifica del 10 marzo 2020. Sempre in considerazione del protrarsi dell'emergenza Covid-19, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, e in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti tutti della Societa', il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Puglia e Basilicata ha, specificamente, deliberato: - di mantenere ferma la data del 4 aprile 2020 in prima convocazione e, in seconda convocazione, del 5 aprile 2020 per la celebrazione dell'Assemblea, che si terra' sempre in Gravina in Puglia, presso la Filiale della Banca Popolare di Puglia e Basilicata, ubicata in Piazza Cavour, 20, anziche' nel luogo originariamente indicato; - di avvalersi della facolta' - stabilita dal richiamato Decreto Legge - di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente senza partecipazione fisica da parte dei soci: (i) tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs. n.58/98 (c.d. T.U.F.), ovvero in via alternativa, (ii) tramite il voto per corrispondenza o mediante altri mezzi di telecomunicazione, come previsto dall'art. 23 comma 8 dello Statuto. Nel rispetto del medesimo Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, pure in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea puo' pertanto farsi rappresentare tramite il Rappresentante Designato nominato dalla Banca mediante delega predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare i moduli di delega ex artt. 135 undecies e 135 novies del T.U.F. reperibili sul sito internet della Banca nella sezione "Scopri BPPB - Investor Relations - Documenti assembleari - Assemblea 2020". Verra', altresi', data la possibilita' ai componenti degli organi sociali, nonche' ad eventuali soggetti, diversi dai Soci, che saranno a cio' legittimati ai sensi di legge, di partecipare e intervenire ai lavori assembleari mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Resta fermo, a norma dell'art. 127 ter del T.U.F., il diritto di porre domande prima dell'Assemblea. Il testo dell'Avviso di convocazione integrato e modificato, viene anche pubblicato ai sensi di legge sul sito internet della Banca nella sezione "Scopri BPPB - Investor Relations - Documenti assembleari - Assemblea 2020", dove viene riportato per esteso il citato art. 127 ter del T.U.F. In osservanza delle disposizioni di ordine pubblico concernenti l'emergenza epidemiologica provocata dal Covid-19, e' interdetto ai Signori Soci di recarsi fisicamente nel luogo fissato per l'adunanza dell'Assemblea; essi, pertanto, sono tenuti ad esercitare il diritto di voto esclusivamente con le modalita' sopra indicate. BANCA POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA Societa' cooperativa per azioni Sede sociale in Altamura, Via Ottavio Serena n. 13 Iscrizione Registro Imprese di Bari e Codice Fiscale 00604840777 Avviso di rettifica di convocazione dell'Assemblea Ordinaria dei Soci 2020 I Signori Soci sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la Filiale della Banca Popolare di Puglia e Basilicata sita in Gravina in Puglia in Piazza Cavour, 20 per il giorno 4 aprile 2020 alle ore 09:30, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione domenica 5 aprile 2020 alle ore 09:30, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, corredato delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Societa' di Revisione. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Determinazione del sovrapprezzo di emissione di nuove azioni per l'anno 2020, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale. 3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Determinazione del compenso. 4. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e designazione del Presidente. Determinazione del compenso. 5. Nomina dei componenti del Collegio dei Probiviri. 6. Informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione 2019. Approvazione della "Policy in materia di politiche di remunerazione ed incentivazione" per l'anno 2020. 7. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. TESTO PER ESTESO DELLE DELIBERAZIONI DA ADOTTARE Con riferimento alle materie poste all'ordine del giorno, i Signori Soci, presa visione della documentazione prevista dalla normativa vigente sui singoli punti, sono invitati ad assumere le seguenti proposte di deliberazione. Relativamente al punto 1 all'ordine del giorno: «L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata SCpA, udita l'illustrazione del Presidente, delibera di: a) approvare le Relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Bilancio al 31 dicembre 2019 contenente lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico, il prospetto della redditivita', il prospetto delle variazioni del patrimonio netto, il rendiconto finanziario e la Nota Integrativa (cosi' come sottoposto a revisione legale dalla societa' PricewaterhouseCoopers SpA), il tutto da approvarsi nel loro complesso e nelle singole appostazioni; b) approvare la destinazione del risultato dell'esercizio 2019 secondo quanto proposto dagli Amministratori». Relativamente al punto 2 all'ordine del giorno: «L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata SCpA, udita la proposta del Presidente, sentito il Collegio Sindacale, delibera ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale, di fissare il sovrapprezzo di emissione di nuove azioni per l'anno 2020 secondo quanto proposto dagli Amministratori». Relativamente al punto 3 all'ordine del giorno: «L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata SCpA, udite le proposte, delibera di: a) nominare alla carica di consigliere di amministrazione i candidati che risulteranno eletti all'esito delle operazioni condotte sulla base del voto di lista di cui all'art. 30 dello Statuto Sociale, i quali resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022; b) fissare il compenso da riconoscere a ciascun amministratore secondo quanto proposto dagli Amministratori; c) fissare la medaglia di presenza da corrispondere a ciascun amministratore per la partecipazione a sedute del Consiglio, del Comitato Esecutivo e degli altri eventuali Comitati Consiliari, senza cumulo per le riunioni nelle stesse giornate, secondo quanto proposto dagli Amministratori». Relativamente al punto 4 all'ordine del giorno: «L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata SCpA, udite le proposte, delibera di: a) nominare alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati che risulteranno eletti all'esito delle operazioni condotte sulla base del voto di lista di cui all'art. 43 dello Statuto Sociale, i quali resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, designando alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; b) fissare l'emolumento annuale dei Sindaci valido per l'intero periodo di durata del loro mandato, secondo quanto proposto dagli Amministratori». Relativamente al punto 5 all'ordine del giorno: «L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata SCpA, udite le proposte, delibera di nominare alla carica di probiviri effettivi e supplenti i candidati che risulteranno eletti all'esito delle operazioni condotte sulla base del voto per candidature di cui all'art. 47 dello Statuto Sociale, i quali resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022». Relativamente al punto 6 all'ordine del giorno: «L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata SCpA, udita la proposta del Presidente, delibera di approvare nella sua interezza il documento "Policy in materia di politiche di remunerazione ed incentivazione", secondo quanto proposto dagli Amministratori nel testo messo a disposizione dei Soci e illustrato». Relativamente al punto 7 all'ordine del giorno: «L'Assemblea dei Soci della Banca Popolare di Puglia e Basilicata SCpA, udita la proposta del Presidente, delibera di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto, alla vendita, o ad altro atto dispositivo di azioni emesse dalla Banca secondo quanto proposto dagli Amministratori nella Relazione illustrativa adottata ai sensi dell'articolo 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58». PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, hanno diritto ad intervenire alle assemblee ed esercitarvi il diritto di voto (per questa assemblea solo tramite Rappresentante Designato o per corrispondenza o in via elettronica) coloro che risultino iscritti nel libro dei Soci almeno novanta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (13 marzo 2020) con avviso del 29 gennaio 2020 e che abbiano fatto pervenire presso la sede della Banca l'apposita comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la relativa legittimazione ai sensi della vigente normativa, DELEGHE DI VOTO E RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETA' Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea puo' farsi rappresentare tramite Rappresentante Designato mediante delega predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Banca nella sezione "Scopri BPPB - Investor Relations - Documenti assembleari - Assemblea 2020". Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione rettificato, Banca Popolare di Puglia e Basilicata ha designato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, l'Avv. Dario Trevisan al quale potra' essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno. La delega al Rappresentante Designato dovra' essere conferita mediante la sottoscrizione di apposito modulo, contenente le istruzioni di voto e fatto pervenire, in originale, mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a Studio Legale Trevisan & Associati Corso Monforte 36 Milano (Rif. "Delega Assemblea BANCA POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA 2020") entro le ore 23:59 del 2 aprile 2020. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa puo' essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata rappresentante-designato@pec.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. Il relativo modulo di delega e' reperibile sul sito internet della Banca nella sezione Scopri BPPB - Investor Relations - Documenti assembleari - Assemblea 2020". La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro le ore 23:59 del 2 aprile 2020) e con le medesime modalita' previste per il conferimento. Per coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe o sub-deleghe al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del TUF. le quali, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire entro e non oltre le ore 23:59 del 2 aprile 2020 agli indirizzi di seguito indicati (fermo restando che il Rappresentante Designato avra' facolta' a sua discrezione di accettare le deleghe, sub-deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari): Avv. Dario Trevisan - Studio Legale Trevisan e Associati - Corso Monforte 36 - 20122 Milano - Italia ovvero all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it ovvero rappresentante-designato@trevisanlaw.it Nello stesso termine e agli indirizzi sopra indicati dovranno pervenire le eventuali revoche delle deleghe gia' conferite. Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile al voto per delega, sono reperibili sul sito internet della Banca, nella sezione "Scopri BPPB - Investor Relations - Documenti assembleari - Assemblea 2020". Inoltre, per eventuali chiarimenti inerenti il conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) e' possibile contattare, oltre che il Rappresentante Designato, anche la Banca al seguente Numero Verde 800012511 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00), o via e-mail all'indirizzo relazioni.soci@bppb.it VOTO PER CORRISPONDENZA O MEDIANTE ALTRI MEZZI DI TELECOMUNICAZIONE In alternativa all'esercizio del voto tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale e' ammesso il voto per corrispondenza o mediante altri mezzi di telecomunicazione. I Soci che intendono votare per corrispondenza o in via elettronica - dopo aver espletato le formalita' per il rilascio del biglietto di ammissione - devono farne richiesta scritta. Il titolare del diritto puo' esercitare il voto a decorrere dalla data che verra' pubblicata sul sito internet della Banca e mediante appositi avvisi affissi presso le filiali della stessa, con termine ultimo di recapito il 2 aprile 2020, secondo le seguenti modalita': a) in via elettronica, tramite la sezione "Soci" del sito internet www.bppb.it, con le modalita' e nei limiti ivi descritti; b) per corrispondenza, utilizzando la scheda di voto disponibile presso le filiali della Banca. La busta - contenente: i) la scheda di voto per corrispondenza compilata e firmata (da includere in ulteriore busta chiusa) e ii) copia di un documento di identita' valido di chi sottoscrive la scheda - dovra' pervenire, a mezzo posta, al seguente indirizzo: BANCA POPOLARE DI PUGLIA E BASILICATA S.C.p.A. Servizio Segreteria Organi Societari - Rif. Ufficio Elettorale Via Ottavio Serena n. 13 - 70022 ALTAMURA BA - Italia Nel caso in cui le azioni siano detenute presso altro intermediario, il socio (o l'intermediario stesso) potra' contattare il Servizio Segreteria Organi Societari, chiamando il Numero Verde 800012511, per gli adempimenti necessari ad esercitare il voto per corrispondenza. Le schede pervenute oltre il suddetto termine di recapito o prive di sottoscrizione non sono prese in considerazione ne' ai fini della costituzione dell'Assemblea ne' ai fini della votazione. Il voto puo' essere revocato: - mediante accesso alla sezione "Soci" del sito internet www.bppb.it entro il 2 aprile 2020, in caso di voto espresso con la modalita' sub a); - mediante dichiarazione scritta ricevuta dalla Banca, all'indirizzo sopra indicato, entro il 2 aprile 2020, in caso di voto espresso con la modalita' sub b). Il modulo di revoca e' disponibile presso le filiali della Banca. In caso di revoca del voto gia' espresso su un punto all'ordine del giorno, il voto revocato e' comunque computato ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; il medesimo voto non e' tuttavia computato ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione delle delibere. Coloro che hanno espresso il voto per corrispondenza o in via elettronica e intendano avvalersi del voto per delega tramite Rappresentante Designato dovranno compilare modulo di revoca del voto gia' espresso per corrispondenza o in via elettronica e, conseguentemente, potranno esercitare il voto per delega su tutti i punti all'ordine del giorno. Il voto per corrispondenza o in via elettronica non e' esercitabile per delega, salvi i casi di rappresentanza legale. Ulteriori informazioni sul voto per corrispondenza o in via elettronica, ivi comprese le proposte di deliberazione, saranno reperibili sul sito internet www.bppb.it - sezione "Soci". COMPOSIZIONE E NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE La nomina degli amministratori avviene sulla base del voto di lista, secondo le modalita' descritte all'art. 30 dello Statuto Sociale. COMPOSIZIONE E NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE La nomina dei sindaci avviene sulla base del voto di lista, secondo le modalita' descritte all'art. 43 dello Statuto Sociale. Viene eletto a Presidente del Collegio Sindacale il candidato alla carica di Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Le liste per il rinnovo delle cariche sociali sono messe a disposizione presso la sede legale e sul sito internet della Banca. COMPOSIZIONE E NOMINA DEL COLLEGIO DEI PROBIVIRI La nomina dei probiviri avviene sulla base di candidature, secondo le modalita' descritte all'art. 47 dello Statuto Sociale. Le candidature sono messe a disposizione presso la sede legale e sul sito internet della Banca. DOCUMENTAZIONE E ULTERIORI INFORMAZIONI Per opportuna informazione dei Soci, si comunica che la documentazione prevista dalla normativa vigente relativa agli argomenti all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni del Consiglio di Amministrazione e delle proposte di deliberazione sui singoli punti all'ordine del giorno, e' resa disponibile al pubblico, a termini di legge, presso la sede sociale - Servizio Segreteria Organi Societari e resa, altresi', disponibile presso le filiali della Banca. Per ulteriori informazioni il Socio potra' rivolgersi al Servizio Segreteria Organi Societari, chiamando il Numero Verde 800012511. p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente avv. Leonardo Patroni Griffi TX20AAA2924