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Errata corrige
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AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI L'Assemblea Ordinaria dei Soci di Unione di Banche Italiane S.c.p.A. viene indetta per il giorno di venerdi' 23 aprile 2010 alle ore 17.00, in prima convocazione, presso la Sala Conferenze di UBI Banca in Brescia, Piazza Mons. Almici n. 11, ed in seconda convocazione per il giorno di Sabato 24 aprile 2010 alle ore 9.30 presso i locali della Fiera di Brescia, in Brescia via Caprera n. 5, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno 1) Proposta di destinazione e di distribuzione dell'utile, previa presentazione, ai sensi dell'articolo 22, II comma, lettera d) dello Statuto Sociale, del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2009. 2) Autorizzazione al Consiglio di Gestione in tema di azioni proprie. 3) Nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza, del Presidente e del Vice Presidente Vicario per il triennio 2010-2011-2012 con le modalita' di cui all'art. 45 dello Statuto Sociale e determinazione della relativa remunerazione ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale. 4) Relazione all'Assemblea in ordine alle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo. Proposte per la fissazione: -delle politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Gestione; -del piano di incentivazione di medio/lungo termine correlato all'andamento del titolo UBI Banca previsto nell'ambito delle politiche di remunerazione a favore dei dipendenti di UBI Banca e del Gruppo. Possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme di legge e di Statuto, i titolari del diritto di voto per i quali, almeno due giorni non festivi prima di quello fissato per la prima convocazione, sia stata effettuata alla Banca la comunicazione da parte dell'intermediario incaricato ai sensi dell'art. 2370 cod. civ. e delle disposizioni regolamentari speciali. Il Socio non puo' ritirare le azioni di cui alla comunicazione suddetta prima che l'Assemblea abbia avuto luogo. Per l'intervento in Assemblea, l'esercizio del voto e per l'eleggibilita' alle cariche sociali e' necessario che la qualita' di Socio sia posseduta da almeno 90 (novanta) giorni decorrenti dall'iscrizione a Libro Soci. Il Socio ha facolta' di farsi rappresentare mediante delega scritta rilasciata ad altro Socio avente diritto di intervenire in Assemblea. La rappresentanza non puo' essere conferita ne' ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Banca, ne' alle societa' da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. Ciascun Socio non puo' rappresentare per delega piu' di 3 (tre) Soci. Non e' ammesso il voto per corrispondenza. La copia della comunicazione che l'intermediario e' tenuto a mettere a disposizione dei soci contiene un apposito riquadro per il rilascio di delega. Si rende noto che all'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, di cui al punto 3 dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 45 dello Statuto Sociale, l'Assemblea procede sulla base di liste, che possono essere presentate dai Soci ovvero dal Consiglio di Sorveglianza, con le seguenti modalita'. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e dovranno contenere il nominativo di almeno due candidati. La sottoscrizione di ciascun Socio presentatore dovra' essere debitamente autenticata ai sensi di legge oppure dai dipendenti della Societa' o di sue controllate appositamente delegati dal Consiglio di Gestione. Le liste dovranno inoltre essere corredate dalle informazioni relative all'identita' dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e quindi della percentuale complessivamente detenuta dai soci presentatori e di una certificazione dalla quale risulti la titolarita' di tale partecipazione, nonche' da ogni altra informazione richiesta dalla disciplina anche regolamentare vigente. Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonche' una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria, e la loro accettazione della candidatura. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di 15 giorni previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, o comunque nei casi previsti dalla disciplina vigente, la Banca ne da' prontamente notizia mediante un comunicato inviato ad almeno due agenzie di stampa; in tal caso, possono essere presentate liste fino al quinto giorno successivo alla citata data di scadenza. In tal caso le soglie previste dal successivo comma sono ridotte a meta'. All'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza si procede sulla base di liste presentate: a) direttamente da almeno 500 (cinquecento) Soci che abbiano diritto di intervenire e di votare nell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Sorveglianza, che documentino tale diritto secondo le vigenti normative, ovvero da uno o piu' soci che rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, limite determinato con riferimento al capitale esistente 90 (novanta) giorni prima della data fissata per la convocazione dell'Assemblea; b) dal Consiglio di Sorveglianza uscente, su proposta del Comitato Nomine e con delibera del Consiglio di Sorveglianza assunta con il voto favorevole di almeno 17 (diciassette) dei suoi componenti, comunque supportata, come precisato sub a), da almeno 500 (cinquecento) Soci che abbiano diritto di intervenire e di votare nell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Sorveglianza, che documentino tale diritto secondo le vigenti normative, ovvero da uno o piu' soci che rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale, limite determinato con riferimento al capitale esistente 90 (novanta) giorni prima della data fissata per la convocazione dell'Assemblea. Ciascun Socio puo' concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna lista. Ciascun candidato puo' essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Le liste presentate senza l'osservanza delle modalita' che precedono sono considerate come non presentate. Ciascun Socio puo' votare una sola lista. All'elezione del Consiglio di Sorveglianza si procede come segue: a) nel caso di presentazione di piu' liste e fatto salvo quanto previsto alla successiva lettera b), dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 22 (ventidue) membri del Consiglio di Sorveglianza; b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata ai sensi della disciplina vigente alla lista di cui alla lettera a) e' tratto, 1 (uno) membro del Consiglio di Sorveglianza, nella persona del primo elencato di detta lista. Qualora tale lista abbia ottenuto almeno il 15% dei voti espressi in Assemblea, dalla stessa saranno tratti, oltre al primo indicato in detta lista, ulteriori 2 (due) membri del Consiglio di Sorveglianza, nelle persone del secondo e terzo nominativo elencati in detta lista. Qualora tale lista abbia conseguito almeno il 30% dei voti espressi in Assemblea, saranno invece tratti, oltre al primo indicato in detta lista, ulteriori 4 (quattro) membri nelle persone del secondo, terzo, quarto e quinto nominativo elencati in detta lista. Conseguentemente, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, rispettivamente, 20 (venti) ovvero 18 (diciotto) membri del Consiglio di Sorveglianza. c) qualora la lista di minoranza di cui alla lettera b) contenesse i nominativi di soli 2 (due) candidati, il terzo consigliere, ed eventualmente il quarto ed il quinto in caso di conseguimento di almeno il 30% dei voti, saranno tratti dalla lista di maggioranza nelle persone non risultate gia' elette nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa. Nel caso in cui venga proposta validamente un'unica lista, tutti i 23 Consiglieri di Sorveglianza verranno tratti da tale lista, qualora la stessa ottenga la maggioranza richiesta per l'assemblea ordinaria. Per la nomina di quei consiglieri che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento sopra previsto ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa; a parita' di voti risulta nominato il candidato piu' anziano di eta'. Qualora due o piu' liste ottengano un eguale numero di voti, tali liste verranno nuovamente poste in votazione, sino a quando il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale. Le cariche di Presidente e di Vice Presidente Vicario del Consiglio spettano rispettivamente al membro indicato al primo ed al secondo posto nella lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, ovvero nell'unica lista presentata ovvero ai membri nominati come tali dall'Assemblea, nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista. Si evidenzia inoltre che, ai sensi dell'articolo 44 dello Statuto Sociale, i componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere in possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' nonche' dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente. Almeno 15 (quindici) componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere in possesso dei requisiti di professionalita' richiesti dalla normativa pro tempore vigente per i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione di banche. In particolare, almeno 3 (tre) componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere scelti tra persone iscritte al Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l'attivita' di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Fermo restando il rispetto delle vigenti disposizioni inderogabili di legge, regolamentari o delle Autorita' di Vigilanza, non possono rivestire la carica di Consigliere di Sorveglianza coloro che gia' ricoprono incarichi di sindaco effettivo o membro di altri organi di controllo in piu' di cinque societa' quotate e/o loro controllanti o controllate. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate, con l'osservanza delle formalita' sopra richiamate, entro - quale termine ultimo - le ore 17.00 di giovedi' 8 aprile 2010 presso il Servizio Soci della Banca in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8. In relazione a quanto previsto al comma 6 dell'articolo 45 dello Statuto Sociale, si precisa che il capitale sociale esistente alla data del 23 gennaio 2010 e' pari ad Euro 1.597.864.755,00 suddiviso in n. 639.145.902 azioni da Euro 2,50 ciascuna. Coloro che intendessero attivarsi per la presentazione delle liste dei candidati al Consiglio di Sorveglianza potranno mettersi in contatto con il Servizio Soci della Banca (tel. 035/392155). La documentazione prevista dalla normativa vigente relativa alle materie all'ordine del giorno sara' messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalita' previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. I Soci avranno facolta' di prendere visione ed ottenere copia della predetta documentazione alle condizioni di legge, previa richiesta al Servizio Soci. Bergamo, 09 marzo 2010 Il Presidente Del Consiglio Di Gestione Emilio Zanetti T10AAA2725