AVVISO DI CONVOCAZIONE 
                  DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI 
 

  L'Assemblea  Ordinaria  dei  Soci  di  Unione  di  Banche  Italiane
S.c.p.A. viene indetta per il giorno di venerdi' 23 aprile 2010  alle
ore 17.00, in prima convocazione, presso la Sala  Conferenze  di  UBI
Banca  in  Brescia,  Piazza  Mons.  Almici  n.  11,  ed  in   seconda
convocazione per il giorno di Sabato 24 aprile  2010  alle  ore  9.30
presso i locali della Fiera di Brescia, in Brescia via Caprera n.  5,
per discutere e deliberare sul seguente 
 
                          Ordine del Giorno 
 
  1) Proposta di destinazione e di distribuzione  dell'utile,  previa
presentazione, ai sensi dell'articolo 22, II comma, lettera d)  dello
Statuto Sociale, del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato
al 31 dicembre 2009. 
  2) Autorizzazione al  Consiglio  di  Gestione  in  tema  di  azioni
proprie. 
  3) Nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza, del  Presidente
e del Vice Presidente Vicario per il triennio 2010-2011-2012  con  le
modalita' di cui all'art. 45 dello Statuto Sociale  e  determinazione
della relativa remunerazione ai  sensi  dell'art.  22  dello  Statuto
Sociale. 
  4)  Relazione   all'Assemblea   in   ordine   alle   politiche   di
remunerazione e incentivazione del Gruppo. 
    
  Proposte per la fissazione: 
  -delle politiche di  remunerazione  a  favore  dei  Consiglieri  di
Gestione; 
  -del piano  di  incentivazione  di  medio/lungo  termine  correlato
all'andamento  del  titolo  UBI  Banca  previsto  nell'ambito   delle
politiche di remunerazione a favore dei dipendenti di UBI Banca e del
Gruppo. 
  Possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme di legge
e di Statuto, i titolari del diritto di voto per i quali, almeno  due
giorni non festivi prima di quello fissato per la prima convocazione,
sia  stata  effettuata  alla  Banca   la   comunicazione   da   parte
dell'intermediario incaricato ai sensi dell'art.  2370  cod.  civ.  e
delle disposizioni regolamentari speciali. 
  Il Socio non puo' ritirare le  azioni  di  cui  alla  comunicazione
suddetta prima che l'Assemblea abbia avuto luogo. 
  Per  l'intervento  in  Assemblea,  l'esercizio  del  voto   e   per
l'eleggibilita' alle cariche sociali e' necessario che la qualita' di
Socio  sia  posseduta  da  almeno  90  (novanta)  giorni   decorrenti
dall'iscrizione a Libro Soci. 
  Il Socio ha facolta' di farsi rappresentare mediante delega scritta
rilasciata ad altro Socio avente diritto di intervenire in Assemblea.
La rappresentanza non puo'  essere  conferita  ne'  ai  membri  degli
organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Banca, ne'
alle  societa'  da  essa  controllate  o  ai  membri   degli   organi
amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. 
  Ciascun Socio non puo' rappresentare per delega  piu'  di  3  (tre)
Soci. Non e' ammesso il voto per corrispondenza. 
  La copia  della  comunicazione  che  l'intermediario  e'  tenuto  a
mettere a disposizione dei soci contiene un apposito riquadro per  il
rilascio di delega. 
  Si rende noto che all'elezione  dei  componenti  del  Consiglio  di
Sorveglianza, di cui al punto 3  dell'ordine  del  giorno,  ai  sensi
dell'art. 45 dello Statuto Sociale, l'Assemblea procede sulla base di
liste, che possono essere presentate dai Soci ovvero dal Consiglio di
Sorveglianza, con le seguenti modalita'. 
  Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che  le  presentano,
dovranno  essere  depositate  presso  la  sede  sociale   almeno   15
(quindici) giorni prima di quello fissato per  l'Assemblea  in  prima
convocazione  e  dovranno  contenere  il  nominativo  di  almeno  due
candidati. La sottoscrizione di  ciascun  Socio  presentatore  dovra'
essere  debitamente  autenticata  ai  sensi  di  legge   oppure   dai
dipendenti della Societa' o di sue controllate appositamente delegati
dal Consiglio di Gestione. 
  Le liste  dovranno  inoltre  essere  corredate  dalle  informazioni
relative  all'identita'  dei  soci  che  le  hanno  presentate,   con
l'indicazione  del  numero  di  azioni  e  quindi  della  percentuale
complessivamente  detenuta   dai   soci   presentatori   e   di   una
certificazione  dalla  quale   risulti   la   titolarita'   di   tale
partecipazione, nonche' da ogni altra  informazione  richiesta  dalla
disciplina anche regolamentare vigente. 
  Unitamente a ciascuna lista deve  essere  depositata  un'esauriente
informativa  sulle  caratteristiche  personali  e  professionali  dei
candidati,  nonche'  una   dichiarazione   dei   medesimi   candidati
attestante  il  possesso  dei  requisiti  previsti  dalla  disciplina
legale, regolamentare e statutaria,  e  la  loro  accettazione  della
candidatura. 
  Nel caso in cui alla data di scadenza  del  termine  di  15  giorni
previsto per il deposito delle liste sia stata  depositata  una  sola
lista, o comunque nei casi  previsti  dalla  disciplina  vigente,  la
Banca ne da' prontamente notizia mediante un  comunicato  inviato  ad
almeno due agenzie di stampa; in tal caso, possono essere  presentate
liste fino al quinto giorno successivo alla citata data di  scadenza.
In tal caso le soglie previste dal successivo comma  sono  ridotte  a
meta'. 
  All'elezione  dei  componenti  del  Consiglio  di  Sorveglianza  si
procede sulla base di liste presentate: 
  a) direttamente  da  almeno  500  (cinquecento)  Soci  che  abbiano
diritto  di  intervenire  e  di  votare  nell'Assemblea  chiamata  ad
eleggere il Consiglio di Sorveglianza, che documentino  tale  diritto
secondo  le  vigenti  normative,  ovvero  da  uno  o  piu'  soci  che
rappresentino  almeno  lo  0,50%   del   capitale   sociale,   limite
determinato con riferimento al capitale esistente 90 (novanta) giorni
prima della data fissata per la convocazione dell'Assemblea; 
  b) dal Consiglio di Sorveglianza uscente, su proposta del  Comitato
Nomine e con delibera del Consiglio di Sorveglianza  assunta  con  il
voto favorevole di  almeno  17  (diciassette)  dei  suoi  componenti,
comunque  supportata,  come  precisato  sub   a),   da   almeno   500
(cinquecento) Soci che abbiano diritto di  intervenire  e  di  votare
nell'Assemblea chiamata ad eleggere il Consiglio di Sorveglianza, che
documentino tale diritto secondo le vigenti normative, ovvero da  uno
o piu' soci che rappresentino almeno lo 0,50% del  capitale  sociale,
limite determinato con riferimento al capitale esistente 90 (novanta)
giorni prima della data fissata per la convocazione dell'Assemblea. 
  Ciascun Socio puo' concorrere alla presentazione di una sola lista:
in caso di inosservanza, la sua sottoscrizione  non  viene  computata
per alcuna lista. 
  Ciascun candidato puo' essere inserito in una sola lista a pena  di
ineleggibilita'. 
  Le  liste  presentate  senza  l'osservanza  delle   modalita'   che
precedono sono considerate come non presentate. 
  Ciascun Socio puo' votare una sola lista. 
  All'elezione del Consiglio di Sorveglianza si procede come segue: 
  a) nel caso di presentazione di piu' liste  e  fatto  salvo  quanto
previsto alla successiva lettera b), dalla lista che ha  ottenuto  la
maggioranza dei voti espressi dai Soci  saranno  tratti,  nell'ordine
progressivo con  il  quale  sono  elencati  nella  lista  stessa,  22
(ventidue) membri del Consiglio di Sorveglianza; 
  b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti  e
che non sia collegata ai sensi della disciplina vigente alla lista di
cui alla lettera a) e'  tratto,  1  (uno)  membro  del  Consiglio  di
Sorveglianza, nella  persona  del  primo  elencato  di  detta  lista.
Qualora tale lista abbia ottenuto almeno il 15% dei voti espressi  in
Assemblea, dalla stessa saranno tratti, oltre al  primo  indicato  in
detta lista, ulteriori 2 (due) membri del Consiglio di  Sorveglianza,
nelle persone del secondo e terzo nominativo elencati in detta lista.
Qualora tale lista abbia conseguito almeno il 30% dei  voti  espressi
in Assemblea, saranno invece tratti, oltre al primo indicato in detta
lista, ulteriori 4 (quattro) membri nelle persone del secondo, terzo,
quarto e quinto nominativo elencati in detta lista. Conseguentemente,
dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci
saranno tratti, nell'ordine progressivo con il  quale  sono  elencati
nella lista stessa, rispettivamente, 20 (venti) ovvero 18  (diciotto)
membri del Consiglio di Sorveglianza. 
  c) qualora la lista di minoranza di cui alla lettera b)  contenesse
i nominativi di soli 2 (due)  candidati,  il  terzo  consigliere,  ed
eventualmente il quarto ed il quinto  in  caso  di  conseguimento  di
almeno il 30% dei voti, saranno tratti  dalla  lista  di  maggioranza
nelle persone non risultate gia' elette nell'ordine  progressivo  con
il quale sono elencati nella lista stessa. 
  Nel caso in cui venga proposta validamente un'unica lista, tutti  i
23 Consiglieri di Sorveglianza verranno tratti da tale lista, qualora
la stessa ottenga la maggioranza richiesta per l'assemblea ordinaria. 
  Per la nomina di quei consiglieri che per qualsiasi ragione non  si
siano potuti eleggere con il procedimento sopra previsto  ovvero  nel
caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea  delibera  a
maggioranza relativa; a parita' di voti risulta nominato il candidato
piu' anziano di eta'. 
  Qualora due o piu' liste ottengano un eguale numero di  voti,  tali
liste verranno nuovamente poste in votazione, sino a quando il numero
di voti ottenuti cessi di essere uguale. 
  Le cariche di Presidente e di Vice Presidente Vicario del Consiglio
spettano rispettivamente al membro indicato al primo  ed  al  secondo
posto nella lista che ha ottenuto la  maggioranza  dei  voti,  ovvero
nell'unica lista presentata  ovvero  ai  membri  nominati  come  tali
dall'Assemblea, nel caso in  cui  non  sia  stata  presentata  alcuna
lista. 
  Si evidenzia inoltre che, ai sensi dell'articolo 44  dello  Statuto
Sociale, i componenti del Consiglio di Sorveglianza devono essere  in
possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' nonche' dei
requisiti  di  indipendenza  previsti  dalla  normativa  pro  tempore
vigente.  Almeno  15   (quindici)   componenti   del   Consiglio   di
Sorveglianza   devono   essere   in   possesso   dei   requisiti   di
professionalita' richiesti dalla normativa pro tempore vigente per  i
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione di banche. 
  In  particolare,  almeno  3  (tre)  componenti  del  Consiglio   di
Sorveglianza devono essere scelti tra persone  iscritte  al  Registro
dei  Revisori  Contabili  che  abbiano  esercitato   l'attivita'   di
controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. 
  Fermo restando il rispetto delle vigenti disposizioni  inderogabili
di legge, regolamentari o delle Autorita' di Vigilanza,  non  possono
rivestire la carica di Consigliere di Sorveglianza  coloro  che  gia'
ricoprono incarichi di sindaco effettivo o membro di altri organi  di
controllo in piu' di cinque societa' quotate e/o loro controllanti  o
controllate. 
  Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che  le  presentano,
dovranno essere depositate, con l'osservanza delle  formalita'  sopra
richiamate, entro - quale termine ultimo - le ore 17.00 di giovedi' 8
aprile 2010 presso il Servizio Soci della Banca  in  Bergamo,  Piazza
Vittorio Veneto n. 8. 
  In relazione a quanto previsto al comma 6  dell'articolo  45  dello
Statuto Sociale, si precisa che il capitale  sociale  esistente  alla
data del 23 gennaio 2010 e' pari ad Euro  1.597.864.755,00  suddiviso
in n. 639.145.902 azioni da Euro 2,50 ciascuna. 
  Coloro che intendessero attivarsi per la presentazione delle  liste
dei candidati al  Consiglio  di  Sorveglianza  potranno  mettersi  in
contatto con il Servizio Soci della Banca (tel. 035/392155). 
  La documentazione prevista dalla normativa  vigente  relativa  alle
materie all'ordine del giorno sara' messa a disposizione del pubblico
nei termini e con le modalita' previste dalle vigenti disposizioni di
legge e regolamentari. 
  I Soci avranno facolta' di prendere visione ed ottenere copia della
predetta documentazione alle condizioni di legge, previa richiesta al
Servizio Soci. 
    Bergamo, 09 marzo 2010 

               Il Presidente Del Consiglio Di Gestione 
                           Emilio Zanetti 

 
T10AAA2725