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Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria presso l'Hotel Beverly Hills Rome in Roma, Largo Benedetto Marcello 220, per il giorno 8 maggio 2013 alle ore 11.00, in prima convocazione e occorrendo, per il giorno 9 maggio 2013, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012. Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2012; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della societa' di revisione legale dei conti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 del Gruppo e relative relazioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Relazione sulla remunerazione - Sezione I. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione della Societa', previa determinazione del numero dei componenti e della durata della carica; nomina del Presidente; determinazione dei relativi emolumenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente; determinazione dei compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte straordinaria 1. Estensione dei termini per l'esercizio dell'aumento di capitale, deliberato nell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 26 giugno 2012, fino al 31 dicembre 2013. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Modifica dell'art. 8 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Capitale sociale e diritti di voto Il capitale sociale di ErgyCapital S.p.A. ("ErgyCapital" o la "Societa'") e' di Euro 24.678.331,77 (ventiquattromilioniseicentosettantomilatrecentotrentuno e settantasette) ed e' rappresentato da numero 94.839.515 (novantaquattromilioniottocentotrentanovemilacinquecentoquindici) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria da' diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Societa'. Partecipazione all'Assemblea ed esercizio dei diritti Ai sensi delle disposizioni normative e dell'art. 9 dello Statuto sociale ad oggi vigenti hanno diritto di partecipare all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i titolari di diritti di voto per i quali sia pervenuta alla Societa', nei termini di legge e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari, la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("D.Lgs. 58/98" o "TUF"), effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovverosia alla data del 26 aprile 2013 - record date). Si precisa, pertanto, che coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e votare in Assemblea. Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire e votare all'Assemblea puo' farsi rappresentare da altri, mediante delega scritta, in conformita' e nei limiti di quanto disposto dalla legge. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarita' delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento. La delega potra' essere conferita per iscritto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, sottoscrivendo il modulo di delega (format 1) reperibile nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti dell'8/9 maggio 2013 sul sito internet della Societa' al seguente indirizzo www.ergycapital.com. La delega potra' essere notificata alla Societa', mediante invio presso la sede sociale tramite comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata: kmege@actaliscertymail.it. Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la Societa' ha designato la Societa' per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. quale Rappresentante designato al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 6 maggio 2013 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, il 7 maggio 2013), una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega dovra' pervenire al Rappresentate designato mediante invio a mezzo corriere o raccomandata a/r presso il domicilio all'uopo eletto in Milano (20121), Foro Buonaparte n. 10. La delega al Rappresentante designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Il modulo di delega utilizzabile a tal fine (format 2), il cui contenuto e' conforme alle previsioni di cui all'art. 134 della delibera CONSOB n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e all'Allegato 5A del Regolamento Emittenti stesso, e' disponibile nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti dell'8/9 maggio 2013 sul sito internet della Societa' al seguente indirizzo www.ergycapital.com. Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante degli Azionisti sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra. Si ricorda ai Signori Azionisti che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Signori Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (ovverosia entro il 7 aprile 2013), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarita' della partecipazione, devono essere presentate per iscritto e devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie gia' all'ordine del giorno; la relazione e' trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Si rammenta che l'integrazione dell'ordine del giorno non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del TUF. L'eventuale integrazione, unitamente alla relazione predisposta dagli Azionisti e alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, verranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalita' di pubblicazione del presente avviso nei termini prescritti dalla normativa vigente. Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i signori Azionisti potranno porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata kmege@actaliscertymail.it. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea e' data risposta al piu' tardi durante la stessa. La Societa' puo' fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Nomina del Consiglio di Amministrazione Si ricorda che a norma dell'art. 11 dello Statuto sociale, l'assunzione della carica di amministratore e' subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF. La nomina del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del citato art. 11 dello Statuto sociale avviene sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Societa' in Roma (00198), Via Salaria 226, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ovverosia entro il 13 aprile 2013). Il deposito delle liste puo' essere effettuato, entro il medesimo termine, anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata kmege@actaliscertymail.it. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovra' essere trasmessa anche copia di un valido documento di identita' dei presentatori. La titolarita' della quota di partecipazione richiesta ai fine della presentazione delle liste e' attestata anche successivamente al deposito delle stesse, purche' almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ovverosia il 17 aprile 2013). Si ricorda che la titolarita' di detta quota di partecipazione e' determinata avuto riguardo delle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Societa'. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le societa' controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o societa' fiduciaria di piu' di una sola lista, ne' possono votare liste diverse ed ogni candidato potra' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Si precisa che, con delibera n. 18452 del 30 gennaio 2013, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Societa'. Le liste devono essere corredate (i) dall'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarita' del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita', nonche' l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneita' dello stesso a qualificarsi come indipendente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di entrambi i generi, cosi' che i candidati del genere meno rappresentato siano, ai sensi della disciplina transitoria per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno un quinto del totale; con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unita' superiore. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico con le modalita' prescritte dalla normativa vigente almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (ovverosia entro il 17 aprile 2013). Nomina del Collegio Sindacale Si rammenta che ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale i sindaci devono essere in possesso dei requisiti di professionalita', onorabilita' ed indipendenza, nonche' di quelli anche inerenti al limite del cumulo degli incarichi previsti dalla normativa pro tempore vigente. La nomina del Collegio Sindacale, ai sensi del citato art. 18 dello Statuto sociale avviene sulla base di liste secondo le modalita' di seguito indicate. Tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto, ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero con indicazione se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere la presenza di entrambi i generi, cosi' che i candidati del genere meno rappresentato siano, ai sensi della disciplina transitoria per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della L. 120/2011, almeno un quinto del totale; con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unita' superiore. Si precisa che, con delibera n. 18452 del 30 gennaio 2013, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo di controllo della Societa'. Le liste presentate dai soci devono essere depositate presso la sede sociale in Roma (00198), Via Salaria 226, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ovverosia entro il 13 aprile 2013) a pena di decadenza. Ai sensi dell'art. 144-sexies del Regolamento Consob n. 11971/1999, il deposito delle liste puo' essere effettuato, entro il medesimo termine, anche mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata kmege@actaliscertymail.it. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovra' essere trasmessa anche copia di un valido documento di identita' dei presentatori. Ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, la titolarita' della partecipazione complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista e' attestata anche successivamente al deposito delle liste, purche' almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ovverosia il 17 aprile 2013). Si ricorda che la titolarita' di detta quota di partecipazione e' determinata avuto riguardo delle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Societa'. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le societa' controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o societa' fiduciaria, di piu' di una sola lista ne' possono votare liste diverse ed ogni candidato potra' presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilita'. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste devono essere corredate: a) dalle informazioni relative all'identita' dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarita' di tale partecipazione; b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi; c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonche' da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilita', l'inesistenza di cause di ineleggibilita' e di incompatibilita', il possesso dei requisiti prescritti per le rispettive cariche, nonche' dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre societa'. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra e' considerata come non presentata. Nel caso in cui alla scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ovverosia entro il 16 aprile 2013); in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste e' ridotta alla meta'. Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico con le modalita' prescritte dalla normativa vigente almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (ovverosia entro il 17 aprile 2013). Documentazione Le Relazioni relative agli argomenti posti all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti dell'8/9 maggio 2013 sul sito internet della Societa' all'indirizzo www.ergycapital.com, presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A. contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione. La documentazione concernente invece la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2012 inclusi il progetto di bilancio al 31 dicembre 2012, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2012, la relazione sulla gestione, l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF, nonche' le relazioni redatte dalla societa' di revisione legale dei conti e dal Collegio Sindacale, la Relazione di Corporate Governance, la Relazione sulla Remunerazione, verra' messa integralmente a disposizione del pubblico entro il termine di legge di almeno ventuno giorni liberi prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovverosia entro il 17 aprile 2013) nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti dell'8/9 maggio 2013 sul sito internet della Societa' all'indirizzo www.ergycapital.com, presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A.. I soci hanno facolta' di ottenerne copia. Per quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alle disposizioni vigenti e allo Statuto sociale. AVVISO "Warrant ErgyCapital S.p.A. 2016" Si comunica ai portatori di "Warrant ErgyCapital S.p.A. 2016" che, ai sensi dall'articolo 2, IV) del relativo Regolamento, per effetto dell'intervenuta convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Societa', l'esercizio dei Warrant e' sospeso sino al giorno (incluso) di svolgimento della riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima. Per il consiglio di amministrazione - Il presidente Diva Moriani T13AAA3808