Avviso di rettifica
Errata corrige
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Avviso di convocazione di assemblea speciale degli azionisti di risparmio della categoria A I portatori di azioni di risparmio di categoria A legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea speciale per il giorno 23 marzo 2013, alle ore 10,30, presso lo Studio notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18, in prima convocazione, ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 25 marzo 2013, stessi luogo ed ora, e, in eventuale terza convocazione, per il giorno 26 marzo 2013, stessa ora, presso l'Atahotel Executive in Milano Viale Don Luigi Sturzo 45, per discutere e deliberare, per quanto di competenza della categoria, sul seguente: ordine del giorno 1. Esame dell'operazione di aumento di capitale, per come concretamente eseguita, e dei profili lesivi degli interessi e/o dei diritti della categoria. Deliberazioni su iniziative da adottare. 2. Esame preliminare delle annunciate operazioni straordinarie e proposta di frazionamento dei titoli di categoria A. Si precisa che la presente convocazione dell'Assemblea speciale (di seguito "Assemblea") sugli argomenti come sopra individuati viene effettuata ai sensi dell'art. 146, secondo comma, del D. Lgs. n. 58/98 essendone stata fatta richiesta, con indicazione degli argomenti da inserire all'ordine del giorno, da soggetti possessori di azioni di risparmio di categoria A rappresentanti piu' dell'uno per cento delle azioni della medesima categoria. Si precisa inoltre che, su richiesta del Rappresentante Comune degli Azionisti di risparmio di categoria A di Fondiaria-SAI S.p.A., in virtu' dei poteri allo stesso riconosciuti dall'art. 146, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98, l'Assemblea sara' chiamata a discutere e deliberare sui seguenti ulteriori argomenti all'ordine del giorno: 3. Informativa e valutazioni del Rappresentante Comune di categoria, relativamente alla validita', legittimita' ed efficacia delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria del 27 giugno 2012, con specifico riferimento agli effetti della deliberazione sul raggruppamento delle azioni di risparmio di categoria A di Fondiaria-SAI S.p.A., in relazione alla nota interpretativa della Societa' del 15 febbraio 2013; deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Approvazione da parte dell'assemblea speciale dei titolari di azioni di risparmio di categoria A di Fondiaria-SAI S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art. 146, I comma, D.Lgs. n. 58/98, delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria della Societa' in data 27 giugno 2012 avente ad oggetto "1. Eliminazione del valore nominale espresso delle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione. Conseguenti modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio di Fondiaria-SAI S.p.A.. Conseguenti modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Modifica degli artt. 6 (Azioni), 10 (Assemblea ordinaria e straordinaria; Assemblea speciale), 27 (Ripartizione degli utili) e 31 (Liquidazione) dello statuto sociale, al fine di consentire alla Societa' di poter emettere un'ulteriore categoria di azioni di risparmio rispetto a quella gia' esistente. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Aumento del capitale sociale a pagamento mediante emissione di nuove azioni ordinarie e azioni di risparmio di nuova categoria da offrire in opzione agli aventi diritto. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 5. Modifica dell'art. 9 (Convocazione) dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti" (di seguito "deliberazioni dell'assemblea straordinaria Fondiaria-SAI S.p.A. del 27 giugno 2012"), nella parte in cui pregiudicano i diritti di categoria; deliberazioni inerenti e conseguenti. 5. Impugnativa, anche parziale, da parte del Rappresentante Comune di categoria, anche ai sensi degli artt. 2377 e ss. c.c. e art. 2379 c.c. delle "deliberazioni dell'assemblea straordinaria Fondiaria-SAI S.p.A. del 27 giugno 2012", come meglio identificate al punto 2 all'ordine del giorno; deliberazioni inerenti e conseguenti. 6. Informativa in ordine alle valutazioni del Rappresentante Comune delle azioni di risparmio di categoria A all'utilizzo del fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi; deliberazioni inerenti e conseguenti. Partecipazione e rappresentanza in Assemblea Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, sono legittimati all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto coloro che risultano tali in base ad una comunicazione effettuata alla Societa' da un soggetto qualificantesi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date") precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 14 marzo 2013). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovra' pervenire alla Societa' entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 20 marzo 2013). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Societa' oltre detto termine, purche' entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Si rammenta ai possessori di azioni di risparmio FONDIARIA-SAI S.p.A. di categoria A non accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente previa consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata. Gli interessati a cio' legittimati possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it. La delega puo' essere trasmessa alla Societa' mediante invio a mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente indirizzo: Fondiaria-SAI S.p.A. Direzione di Firenze Att.ne Ufficio Soci Via Lorenzo il Magnifico, 1 50129 FIRENZE, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata socifondiaria-sai@legalmail.it. La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Servizio Titoli S.p.A., all'uopo designata dalla Societa' ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza o "TUF"), a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo corriere, raccomandata a.r. o posta ordinaria presso il domicilio all'uopo eletto in Torino, Via Nizza n. 262/73 ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata fondiaria-SAI@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima (ossia: qualora l'Assemblea si tenga in prima o in seconda convocazione entro il 21 marzo 2013 o, qualora l'Assemblea si tenga in terza convocazione, il 22 marzo 2013). La delega eventualmente rilasciata a Servizio Titoli S.p.A. non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia, entro il 21 o il 22 marzo 2013). Il relativo modulo di delega e' reperibile sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro il 20 marzo 2013, mediante invio a mezzo raccomandata, all'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo sopra indicato ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata socifondiaria-sai@legalmail.it; a tal fine dovra' pervenire alla Societa' la comunicazione effettuata dall'intermediario comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto; tale comunicazione non e' tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Societa' la comunicazione dell'intermediario medesimo, necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, per quanto di competenza della Societa', e' data risposta al piu' tardi nel corso della stessa, con facolta' per la Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo. Possibilita' di richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso l'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero all'indirizzo di posta certificata socifondiaria-sai@legalmail.it, corredata da copia di un documento di identita' valido e unitamente alla certificazione dell'intermediario attestante la titolarita' della partecipazione; entro detto termine e con le medesime modalita' deve essere presentata, da parte degli eventuali proponenti, una relazione con le motivazioni delle proposte; delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovra' trattare o delle ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno sara' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente sara' messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, colui al quale spetta il diritto di voto puo' presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. Composizione del capitale sociale Il capitale sociale sottoscritto e versato della Societa', pari ad Euro 1.194.572.973,80, e' suddiviso in n. 920.565.922 azioni ordinarie, n. 1.276.836 azioni di risparmio di categoria A e da n. 321.762.672 azioni di risparmio di categoria B, tutte prive del valore nominale. Alla data odierna tutte le azioni di risparmio di categoria A hanno diritto di voto. Documentazione relativa all'ordine del giorno La documentazione relativa all'ordine del giorno viene messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalita' previsti dalla normativa vigente e sul sito internet della Societa' all'indirizzo www.fondiaria-sai.it almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, subordinatamente alla messa a disposizione della stessa alla Societa' ai sensi dell'art. 125-ter del TUF (i) per quanto riguarda gli argomenti di cui ai punti 1. e 2. all'ordine del giorno, da parte degli azionisti che hanno richiesto la convocazione e (ii) per quanto riguarda gli argomenti di cui ai punti da 3. a 6. all'ordine del giorno, da parte del Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio di categoria A che ha richiesto la convocazione. Pubblicazione del presente avviso Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF ed ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it, sui quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera, Il Messaggero e MF, oltre che sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente Fabio Cerchiai T13AAA1992