Avviso di rettifica
Errata corrige
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Avviso di convocazione di assemblea ordinaria I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 26 aprile 2013, alle ore 14,30 presso il Centro Congressi Villa Cicogna, Via Palazzetti 1N, San Lazzaro di Savena (Bologna) in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 29 aprile 2013, stessi luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno 1. Adozione del Regolamento assembleare. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2012; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della Societa' di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 24 del Regolamento ISVAP n. 39 del 9 giugno 2011. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 5. Approvazione del piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 6. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Partecipazione e rappresentanza in Assemblea Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, sono legittimati all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto coloro che risultano tali in base ad una comunicazione effettuata alla Societa' da un soggetto qualificantesi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date") precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 17 aprile 2013). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente alla record date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovra' pervenire alla Societa' entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 23 aprile 2013). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Societa' oltre detto termine, purche' entro l'inizio dei lavori Assembleari della singola convocazione. Si rammenta ai possessori di azioni FONDIARIA-SAI S.p.A. non accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente previa consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata. Gli interessati a cio' legittimati possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica, con l'osservanza delle disposizioni di legge, con facolta' di utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it. La delega puo' essere trasmessa alla Societa' mediante invio a mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente indirizzo: FONDIARIA-SAI S.p.A. Direzione di Firenze Att.ne Ufficio Soci Via Lorenzo il Magnifico, 1 50129 FIRENZE, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata socifondiaria-sai@legalmail.it. La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Servizio Titoli S.p.A., all'uopo designata dalla Societa' ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza o "TUF"), a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo corriere, raccomandata a.r. o posta ordinaria presso il domicilio all'uopo eletto in Torino, Via Nizza n. 262/73 ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata fondiaria-SAI@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in convocazione successiva alla prima (ossia entro il 24 aprile 2013 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, il 25 aprile 2013). La delega eventualmente rilasciata a Servizio Titoli non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 24 aprile 2013 o il 25 aprile 2013). Il relativo modulo di delega e' reperibile sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro il 23 aprile 2013, mediante invio a mezzo raccomandata, all'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata socifondiaria-sai@legalmail.it; a tal fine dovra' pervenire alla Societa' la comunicazione effettuata dall'intermediario comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto; tale comunicazione non e' tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Societa' la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea e' data risposta al piu' tardi nel corso della stessa, con facolta' per la Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo. Possibilita' di richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza ("TUF"), i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso l'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero all'indirizzo di posta certificata socifondiaria-sai@legalmail.it, corredata da copia di un documento di identita' valido e unitamente alla certificazione dell'intermediario attestante la titolarita' della partecipazione, entro detto termine e con le medesime modalita' deve essere presentata, da parte degli eventuali proponenti, una relazione con le motivazioni delle proposte. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovra' trattare o delle ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno sara' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente sara' messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, colui al quale spetta il diritto di voto puo' presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. Composizione del capitale sociale Alla data di predisposizione del presente avviso il capitale sociale sottoscritto e versato della Societa' e' pari ad Euro 1.194.572.973,80 ed e' suddiviso in n. 920.565.922 azioni ordinarie, n. 1.276.836 azioni di risparmio di Categoria A e n. 321.762.672 azioni di risparmio di Categoria B, tutte prive di valore nominale. Alla medesima data hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie e quelle possedute da societa' controllate, n. 920.422.097 azioni ordinarie. Nomina del Consiglio di Amministrazione (punto n. 3 all'ordine del giorno) Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione, rinviando allo statuto sociale ed alla Relazione degli Amministratori per l'Assemblea per tutto quanto qui non specificato, si ricorda che gli aventi diritto presentano le liste nei termini, secondo le modalita' e con i limiti di cui all'art. 13 dello statuto sociale nonche' della Delibera Consob n. 18452 del 30 gennaio 2013, che ha stabilito la misura percentuale della partecipazione minima necessaria ai fini della presentazione delle liste. Si precisa al riguardo che le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, contenenti i nominativi dei candidati, devono essere depositate presso la sede legale della Societa' in Torino, Corso Galileo Galilei 12 o inviate mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata socifondiaria-sai@legalmail.it almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (e, quindi, entro il 1° aprile 2013) da azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti che concorrono alla presentazione della stessa lista, documentino di essere complessivamente titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria. I soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si segnala, infine, che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovra' avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi introdotta dalla legge 12 luglio 2011 n. 120, secondo le modalita' previste dall'art. 13 dello statuto sociale. Documentazione relativa all'ordine del giorno La documentazione relativa all'ordine del giorno viene messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalita' previsti dalla normativa vigente e sul sito internet della Societa' all'indirizzo www.fondiaria-sai.it. Piu' precisamente, saranno messi a disposizione i seguenti documenti: (i) la Relazione degli Amministratori sul punto 3 all'ordine del giorno, almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti; (ii) la Relazione degli Amministratori e le proposte deliberative sui punti 1, 2, 5 e 6 all'ordine del giorno ed il piano dei compensi di cui al punto 5 all'ordine del giorno almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, nel rispetto dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73, 84-bis e 84-ter del Regolamento Emittenti; (iii) la Relazione degli Amministratori sul punto 4 dell'ordine del giorno, in contestualita' con la Relazione degli Amministratori sul punto 5 all'ordine del giorno e la relativa documentazione, in considerazione della connessione degli argomenti trattati; (iv) la relazione finanziaria e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter del TUF, in tempo utile affinche' intercorrano non meno di 21 giorni rispetto alla data dell'Assemblea in prima convocazione. Pubblicazione del presente avviso Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF ed ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Societa' www.fondiaria-sai.it, sui quotidiani Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera, Il Messaggero e MF oltre che sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. p. Il consiglio di amministrazione - Il presidente Fabio Cerchiai T13AAA3092