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Errata corrige
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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN LBREP III CHRYSALIS S.a'
R.L. Societa' a responsabilita' limitata di diritto Lussemburghese
Avenue Charles de Gaulle, 2 L-1653 Lussemburgo Gran Ducato di
Lussemburgo R.C.S . Lussemburgo B 136.121 DI CHRYSALIS S.P.A. Societa'
per Azioni Via del Lauro, 9 20121 Milano Italia Iscritta al Registro
delle Imprese di Milano N. 05832170962 21 MAGGIO 2008 REDATTO AI SENSI
DELLA LEGGE ITALIANA E DELLA LEGGE LUSSEMBURGHESE.
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI:
LBREP III Chrysalis S.a' r.l., una societa' a responsabilita'
limitata di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo,
Avenue Charles de Gaulle n. 2, L-1653 Gran Ducato di Lussemburgo,
iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al numero B 136.121
("LBREP" o la "Societa' Incorporante"); e
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI:
Chrysalis S.p.A., societa' per azioni di diritto italiano, con sede
legale in Milano, Via del Lauro n. 9, 20121, iscritta nel Registro
delle Imprese di Milano al numero 05832170962 ("Chrysalis" o la
"Societa' Incorporanda", congiuntamente con LBREP o la Societa'
Incorporante le "Societa' Partecipanti alla Fusione").
PREMESSO CHE:
(A) Le Societa' Partecipanti alla Fusione hanno redatto ed
approvato il seguente progetto di fusione (il "Progetto") che prevede
la fusione mediante incorporazione di Chrysalis in LBREP, senza
liquidazione di Chrysalis, in conformita' agli art. 2501-ter e
seguenti del Codice Civile Italiano e secondo le previsioni della
sezione XIV della Legge Lussemburghese sulle societa' commerciali del
10 Agosto 1915 e successive modifiche (la "Legge Societaria
Lussemburghese") ed in conformita' a quanto contenuto nelle rispettive
Relazioni degli Amministratori;
(B) Le motivazioni strategiche, economiche e giuridiche del
Progetto e il riferimento ai criteri di determinazione del rapporto di
cambio delle azioni (il "Rapporto di Cambio"), sono illustrate nelle
Relazioni degli Amministratori redatte ai sensi dell'art.
2501-quinquies del Codice Civile Italiano e dall'art. 265 della Legge
Societaria Lussemburghese ed approvate, insieme al presente Progetto,
con delibere assunte in data odierna dai Consigli di Amministrazione
della Societa' Incorporante e della Societa' Incorporanda;
(C) La fusione in oggetto e' conforme a quanto disposto dall'art.
257 della Legge Societaria Lussemburghese in base alla quale e'
autorizzata una fusione con una societa' non lussemburghese se la
legge di tale societa' non proibisce tale fusione;
(D) La fusione in oggetto e' conforme a quanto disposto dall'art.
25, 3° comma della legge 31 maggio 1995, n. 218, in base alla
quale le fusioni con enti con sede in Stati diversi hanno efficacia
soltanto se posti in essere conformemente alle leggi di detti Stati;
(E) LBREP detiene 60.000 azioni di Chrysalis che rappresentano il
30% del capitale sociale della stessa.
In considerazione di quanto precede, presenta il seguente Progetto.
1. SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
1.1 Societa' Incorporante:
LBREP e' una societa' a responsabilita' limitata lussemburghese
costituita con atto del Notaio Joseph Elvinger, residente in
Lussemburgo, il 24 gennaio 2008, pubblicato nel Memorial C, Receuil
Des Societe's et Associations l'8 marzo 2008 con il n. 588.
La sede sociale di LBREP e' in Avenue Charles de Gaulle, 2, L-1653
Lussemburgo.
Il capitale sociale, alla data di approvazione del presente
Progetto, interamente sottoscritto e versato risulta pari ad Euro
12.500,00 diviso in 10.000 quote del valore nominale di Euro 1,25
cadauna (le "Quote");
1.2 Societa' Incorporanda:
Chrysalis e' una societa' per azioni italiana, costituita dal
Notaio Angelo Busani, residente a Milano, il 20 luglio 2007.
La sede sociale di Chrysalis e' in Milano, Via del Lauro, 9 20121,
Milano.
Il capitale sociale, alla data di approvazione del presente
Progetto, interamente sottoscritto e versato risulta pari ad Euro
200.000,00 diviso in 200.000 azioni nominative del valore nominale di
Euro 1 cadauna (le "Azioni di Chrysalis").
2. TIPO DI FUSIONE
La fusione verra' realizzata mediante incorporazione di Chrysalis
in LBREP, senza liquidazione di Chrysalis, (la "Fusione") ai sensi e
per gli effetti degli (i) artt. 2501 e seguenti del Codice Civile
Italiano, (ii) delle previsioni della sezione XIV della Legge
Societaria Lussemburghese e (iii) di quanto indicato nel presente
Progetto di Fusione e nella Relazione degli Amministratori redatta ai
sensi della Legge italiana e lussemburghese (congiuntamente qui di
seguito definiti come "Termini e Condizioni della Fusione").
Dalla Data di Efficacia della Fusione, tutte le attivita' e
passivita' di Chrysalis saranno trasferite a LBREP per effetto della
Fusione e Chrysalis cessera' di esistere e LBREP emettera' nuove Quote
a favore dei detentori della azioni di Chrysalis, in conformita' a
quanto previsto dai Termini e Condizioni della Fusione.
3. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI DELLA FUSIONE
La Fusione sara' efficace tra le Societa' Partecipanti alla Fusione
e nei confronti di terze parti dalla data della pubblicazione del
Notarial Deed (delibera della assemblea straordinaria dell'unico
azionista di LBREP che ha deliberato la Fusione) in conformita' a
quanto previsto dall'art. 9 della Legge Lussemburghese, pubblicazione
che avra' luogo il 30 giugno 2008 (la "Data di Efficacia").
4. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE
Le operazioni effettuate da Chrysalis saranno imputate al bilancio
di LBREP a decorrere dalla data di decorrenza degli effetti
civilistici della Fusione.
Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della Fusione in
conformita' a quanto previsto dall'art. 172, comma 9, del Testo Unico
delle Imposte sui Redditi.
5. SITUAZIONE PATRIMONIALE DI RIFERIMENTO
In conformita' a quanto previsto dall'art. 2501-quater, comma
secondo, del Codice Civile e dalla Legge Societaria Lussemburghese, le
situazioni patrimoniali di riferimento sono, rispettivamente:
- Situazione patrimonale al 31 Marzo 2008 di LBREP;
- Situazione patrimoniale al 31 Marzo 2008 di Chrysalis.
Le situazioni patrimoniali sono allegate al Progetto come Allegato
A.
6. RAPPORTO DI CAMBIO
Al fine di determinare il Rapporto di Cambio, i consigli di
amministrazione delle Societa' Partecipanti alla Fusione hanno
considerato il metodo patrimoniale.
Il Rapporto di Cambio e' pertanto determinato in n. 3.333 quote di
nuova emissione di LBREP ogni 20.000 azioni ordinarie di Chrysalis.
Le nuove Quote della Societa' Incorporante saranno emesse con un
avanzo da fusione pari ad Euro 23.380.000.
Non sono previsti conguagli in denaro.
Per effetto del trasferimento di tutte le attivita' e passivita' di
Chrysalis a LBREP a seguito della Fusione, LBREP sara' chiamata a
deliberare:
(i) un aumento di capitale sociale per Euro 29.163,75 mediante
emissione di n. 23.331 quote del valore nominale di Euro 1,25
ciascuna, al servizio del concambio delle Azioni di Chrysalis in
circolazione alla Data di Efficacia della Fusione, e, per l'effetto di
tale aumento di capitale, il capitale sociale di LBREP sara' pari ad
Euro 41.663,75;
(ii) ad emettere a favore dei detentori di Azioni di Chrysalis
esistenti a tale data 3.333 quote di LBREP per ogni 20.0000 Azioni di
Chrysalis;
(iii) per effetto del sopra menzionato aumento del capitale
sociale, la conseguente modifica dell'articolo 6 del vigente statuto e
dell'art. 4 del vigente statuto per modificare la denominazione
sociale da "LBREP III Chrysalis S.a' r.l." in "Butterfly AM S.a'
r.l.".
Una copia del nuovo statuto sociale della Societa' Incorporante e'
allegata al presente Progetto come Allegato B.
7. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DELLA SOCIETA'
INCORPORANTE AGLI AZIONISTI DI CHRYSALIS
A seguito del perfezionamento dell'operazione di Fusione, i
detentori di Azioni di Chrysalis riceveranno automaticamente le Quote
di nuova emisione di LBREP, in conformita' al Rapporto di Cambio e
alle partecipazioni detenute dagli stessi quali risultanti dal libro
soci di Chrysalis.
Le Quote di LBREP saranno registrate a nome dei detentori delle
azioni Chrysalis nel libro soci di LBREP alla Data di Efficacia della
Fusione.
Nessun onere verra' posto a carico degli azionisti per le
operazioni di concambio
LBREP procedera' ad annullare senza sostituzione le eventuali
azioni proprie possedute da Chrysalis ai sensi dell'art. 2504-ter del
Codice Civile; di conseguenza LBREP non emettera' alcuna nuova quota
in relazione a tali eventuali azioni.
Alla Data di Efficacia le Azioni di Chrysalis detenute dalla
Societa' Incorporante saranno annullate ai sensi dell'art. 274 (1) (d)
della Legge Societaria Lussemburghese.
8. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE QUOTE LBREP
ASSEGNATE IN CONCAMBIO
Le Quote di LBREP che saranno emesse in cambio delle Azioni di
Chrysalis per effetto del concambio avranno godimento regolare e,
pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti identici a quelli
spettanti, ai sensi di legge e/o dello statuto di LBREP, ai possessori
delle quote di LBREP in circolazione al momento della loro emissione.
9. ESPERTO INDIPENDENTE
Il Consiglio di Amministrazione di LBREP ha nominato KPMG Sa'rl
("KPMG Luxembourg") come esperto indipendente per esaminare,
certificare e redigere il parere sulla base di quanto descritto nei
Termini e Condizioni della Fusione ed, in particolare, sul Rapporto di
Cambio, ai sensi dell'art. 266 della Legge Societaria Lussemburghese.
In conformita' all'art. 266 (2) della Legge Societaria
Lussemburghese l'esperto indipendente designato dal Consiglio di
Amministrazione della Societa' Incorporante dovra' dichiarare nella
sua relazione se il Rapporto di Cambio sia o meno congruo.
La relazione deve altresi' indicare:
- i metodi di valutazione utilizzati per determinare il Raporto
di Cambio;
- se tali metodi sono adeguati sulla base delle attuali
circostanze e se indicano i valori risultanti dall'applicazione di
ciascuno di essi, nonche' dare un parere in merito alla importanza
attribuita a tali metodi nel determinare il valore adottato;
- le eventuali difficolta' di valutazione riscontrate.
Una copia della relazione di KPMG Luxembourg resta depositata
presso le sedi delle Societa' Partecipanti alla Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Chrysalis ha preso atto della
volonta' unanime dei soci di Chrysalis di non procedere alla nomina
dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile.
10. EVENTUALE TRATTAMENTO PER PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E PER I
POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Non esistono particolari categorie di soci o di possessori di
titoli diversi dalle azioni o dalle Quote per i quali sia previsto un
trattamento particolare.
11. VANTAGGI PARTICOLARI
Nessun beneficio o vantaggio e' previsto per gli amministratori,
sindaci, revisori ed altri esperti o consulenti delle Societa'
Partecipanti alla Fusione.
12. APPROVAZIONE DEGLI AZIONISTI
La Fusione e' soggetta all'approvazione della Assemblea
Straordinaria degli Azionisti di Chrysalis e all'approvazione
dell'unico azionista di LBREP, come prevista da questo Progetto.
13. APPROVAZIONE DA PARTE DEI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DELLE
SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Il Consiglio di Amministrazione della Societa' Incorporante ha
approvato nella sua seduta del 21 Maggio 2008 questo Progetto di
Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione della Societa' Incorporanda ha
approvato nella sua seduta del 21 Maggio 2008 questo Progetto di
Fusione.
14. DOCUMENTI DISPONIBILI PRESSO LE SEDI DELLE SOCIETA'
I documenti di seguito elencati saranno disponibili presso la sede
sociale delle rispettive Societa' almeno un (1) mese antecedente la
data prevista per le Assemblee Straordinarie della Societa'
Incorporanda e della Societa' Incorporante che devono deliberare in
merito alla Fusione:
(i) Il Progetto di Fusione e i relativi allegati;
(ii) il bilancio di esercizio di Chrysalis al 31 dicembre 2007
come approvato dall'assemblea del 4 Aprile 2008 con la Relazione del
Collegio Sindacale e la Relazione Annuale;
(iii) la situazione patrimoniale di Chrysalis al 31 marzo 2008
ai sensi dell'art.2504 - quater del Codice Civile Italiano;
(iv) la situazione patrimoniale di LBREP al 31 marzo 2008;
(v) la Relazione dell'Esperto Indipendente di LBREP, come
richiesta dall'articolo 266 dalla Legge Societaria Lussemburghese;
(vi) la Relazione degli Amministratori di Chrysalis, come
richiesto dall'art. 2501 quinquies del Codice Civile Italiano;
(vii) la Relazione degli Amministratori di LBREP, come richiesto
dall'art. 265 della Legge Societaria Lussemburghese.
15. LINGUE
Una versione non ufficiale in lingua Inglese di questo Progetto
sara' disponibile presso le sedi della Societa' Incorporanda e della
Societa' Incorporante. Come previsto dalla legge italiana, la versione
in lingua italiana di questo Progetto sara' vincolante. Come previsto
dalla Legge Societaria Lussemburghese, la versione in lingua francese
di questo Progetto sara' vincolante.
Questo Progetto viene sottoscritto il 21 Maggio 2008 dai
rappresentanti di Chrysalis e LBREP debitamente autorizzati.
Chrysalis S.P.A.
Il Presidente
Antonio Talarico
Lbrep Iii Chrysalis S.a' R.L
Amministratore Di Categoria A
BenoiT Bauduin
T-08AAB1640 (A pagamento).