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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN LBREP III CHRYSALIS S.a' R.L. Societa' a responsabilita' limitata di diritto Lussemburghese Avenue Charles de Gaulle, 2 L-1653 Lussemburgo Gran Ducato di Lussemburgo R.C.S . Lussemburgo B 136.121 DI CHRYSALIS S.P.A. Societa' per Azioni Via del Lauro, 9 20121 Milano Italia Iscritta al Registro delle Imprese di Milano N. 05832170962 21 MAGGIO 2008 REDATTO AI SENSI DELLA LEGGE ITALIANA E DELLA LEGGE LUSSEMBURGHESE. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI: LBREP III Chrysalis S.a' r.l., una societa' a responsabilita' limitata di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Avenue Charles de Gaulle n. 2, L-1653 Gran Ducato di Lussemburgo, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al numero B 136.121 ("LBREP" o la "Societa' Incorporante"); e IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI: Chrysalis S.p.A., societa' per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via del Lauro n. 9, 20121, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero 05832170962 ("Chrysalis" o la "Societa' Incorporanda", congiuntamente con LBREP o la Societa' Incorporante le "Societa' Partecipanti alla Fusione"). PREMESSO CHE: (A) Le Societa' Partecipanti alla Fusione hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione (il "Progetto") che prevede la fusione mediante incorporazione di Chrysalis in LBREP, senza liquidazione di Chrysalis, in conformita' agli art. 2501-ter e seguenti del Codice Civile Italiano e secondo le previsioni della sezione XIV della Legge Lussemburghese sulle societa' commerciali del 10 Agosto 1915 e successive modifiche (la "Legge Societaria Lussemburghese") ed in conformita' a quanto contenuto nelle rispettive Relazioni degli Amministratori; (B) Le motivazioni strategiche, economiche e giuridiche del Progetto e il riferimento ai criteri di determinazione del rapporto di cambio delle azioni (il "Rapporto di Cambio"), sono illustrate nelle Relazioni degli Amministratori redatte ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile Italiano e dall'art. 265 della Legge Societaria Lussemburghese ed approvate, insieme al presente Progetto, con delibere assunte in data odierna dai Consigli di Amministrazione della Societa' Incorporante e della Societa' Incorporanda; (C) La fusione in oggetto e' conforme a quanto disposto dall'art. 257 della Legge Societaria Lussemburghese in base alla quale e' autorizzata una fusione con una societa' non lussemburghese se la legge di tale societa' non proibisce tale fusione; (D) La fusione in oggetto e' conforme a quanto disposto dall'art. 25, 3° comma della legge 31 maggio 1995, n. 218, in base alla quale le fusioni con enti con sede in Stati diversi hanno efficacia soltanto se posti in essere conformemente alle leggi di detti Stati; (E) LBREP detiene 60.000 azioni di Chrysalis che rappresentano il 30% del capitale sociale della stessa. In considerazione di quanto precede, presenta il seguente Progetto. 1. SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1.1 Societa' Incorporante: LBREP e' una societa' a responsabilita' limitata lussemburghese costituita con atto del Notaio Joseph Elvinger, residente in Lussemburgo, il 24 gennaio 2008, pubblicato nel Memorial C, Receuil Des Societe's et Associations l'8 marzo 2008 con il n. 588. La sede sociale di LBREP e' in Avenue Charles de Gaulle, 2, L-1653 Lussemburgo. Il capitale sociale, alla data di approvazione del presente Progetto, interamente sottoscritto e versato risulta pari ad Euro 12.500,00 diviso in 10.000 quote del valore nominale di Euro 1,25 cadauna (le "Quote"); 1.2 Societa' Incorporanda: Chrysalis e' una societa' per azioni italiana, costituita dal Notaio Angelo Busani, residente a Milano, il 20 luglio 2007. La sede sociale di Chrysalis e' in Milano, Via del Lauro, 9 20121, Milano. Il capitale sociale, alla data di approvazione del presente Progetto, interamente sottoscritto e versato risulta pari ad Euro 200.000,00 diviso in 200.000 azioni nominative del valore nominale di Euro 1 cadauna (le "Azioni di Chrysalis"). 2. TIPO DI FUSIONE La fusione verra' realizzata mediante incorporazione di Chrysalis in LBREP, senza liquidazione di Chrysalis, (la "Fusione") ai sensi e per gli effetti degli (i) artt. 2501 e seguenti del Codice Civile Italiano, (ii) delle previsioni della sezione XIV della Legge Societaria Lussemburghese e (iii) di quanto indicato nel presente Progetto di Fusione e nella Relazione degli Amministratori redatta ai sensi della Legge italiana e lussemburghese (congiuntamente qui di seguito definiti come "Termini e Condizioni della Fusione"). Dalla Data di Efficacia della Fusione, tutte le attivita' e passivita' di Chrysalis saranno trasferite a LBREP per effetto della Fusione e Chrysalis cessera' di esistere e LBREP emettera' nuove Quote a favore dei detentori della azioni di Chrysalis, in conformita' a quanto previsto dai Termini e Condizioni della Fusione. 3. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI DELLA FUSIONE La Fusione sara' efficace tra le Societa' Partecipanti alla Fusione e nei confronti di terze parti dalla data della pubblicazione del Notarial Deed (delibera della assemblea straordinaria dell'unico azionista di LBREP che ha deliberato la Fusione) in conformita' a quanto previsto dall'art. 9 della Legge Lussemburghese, pubblicazione che avra' luogo il 30 giugno 2008 (la "Data di Efficacia"). 4. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE Le operazioni effettuate da Chrysalis saranno imputate al bilancio di LBREP a decorrere dalla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della Fusione in conformita' a quanto previsto dall'art. 172, comma 9, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi. 5. SITUAZIONE PATRIMONIALE DI RIFERIMENTO In conformita' a quanto previsto dall'art. 2501-quater, comma secondo, del Codice Civile e dalla Legge Societaria Lussemburghese, le situazioni patrimoniali di riferimento sono, rispettivamente: - Situazione patrimonale al 31 Marzo 2008 di LBREP; - Situazione patrimoniale al 31 Marzo 2008 di Chrysalis. Le situazioni patrimoniali sono allegate al Progetto come Allegato A. 6. RAPPORTO DI CAMBIO Al fine di determinare il Rapporto di Cambio, i consigli di amministrazione delle Societa' Partecipanti alla Fusione hanno considerato il metodo patrimoniale. Il Rapporto di Cambio e' pertanto determinato in n. 3.333 quote di nuova emissione di LBREP ogni 20.000 azioni ordinarie di Chrysalis. Le nuove Quote della Societa' Incorporante saranno emesse con un avanzo da fusione pari ad Euro 23.380.000. Non sono previsti conguagli in denaro. Per effetto del trasferimento di tutte le attivita' e passivita' di Chrysalis a LBREP a seguito della Fusione, LBREP sara' chiamata a deliberare: (i) un aumento di capitale sociale per Euro 29.163,75 mediante emissione di n. 23.331 quote del valore nominale di Euro 1,25 ciascuna, al servizio del concambio delle Azioni di Chrysalis in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione, e, per l'effetto di tale aumento di capitale, il capitale sociale di LBREP sara' pari ad Euro 41.663,75; (ii) ad emettere a favore dei detentori di Azioni di Chrysalis esistenti a tale data 3.333 quote di LBREP per ogni 20.0000 Azioni di Chrysalis; (iii) per effetto del sopra menzionato aumento del capitale sociale, la conseguente modifica dell'articolo 6 del vigente statuto e dell'art. 4 del vigente statuto per modificare la denominazione sociale da "LBREP III Chrysalis S.a' r.l." in "Butterfly AM S.a' r.l.". Una copia del nuovo statuto sociale della Societa' Incorporante e' allegata al presente Progetto come Allegato B. 7. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DELLA SOCIETA' INCORPORANTE AGLI AZIONISTI DI CHRYSALIS A seguito del perfezionamento dell'operazione di Fusione, i detentori di Azioni di Chrysalis riceveranno automaticamente le Quote di nuova emisione di LBREP, in conformita' al Rapporto di Cambio e alle partecipazioni detenute dagli stessi quali risultanti dal libro soci di Chrysalis. Le Quote di LBREP saranno registrate a nome dei detentori delle azioni Chrysalis nel libro soci di LBREP alla Data di Efficacia della Fusione. Nessun onere verra' posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio LBREP procedera' ad annullare senza sostituzione le eventuali azioni proprie possedute da Chrysalis ai sensi dell'art. 2504-ter del Codice Civile; di conseguenza LBREP non emettera' alcuna nuova quota in relazione a tali eventuali azioni. Alla Data di Efficacia le Azioni di Chrysalis detenute dalla Societa' Incorporante saranno annullate ai sensi dell'art. 274 (1) (d) della Legge Societaria Lussemburghese. 8. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE QUOTE LBREP ASSEGNATE IN CONCAMBIO Le Quote di LBREP che saranno emesse in cambio delle Azioni di Chrysalis per effetto del concambio avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti identici a quelli spettanti, ai sensi di legge e/o dello statuto di LBREP, ai possessori delle quote di LBREP in circolazione al momento della loro emissione. 9. ESPERTO INDIPENDENTE Il Consiglio di Amministrazione di LBREP ha nominato KPMG Sa'rl ("KPMG Luxembourg") come esperto indipendente per esaminare, certificare e redigere il parere sulla base di quanto descritto nei Termini e Condizioni della Fusione ed, in particolare, sul Rapporto di Cambio, ai sensi dell'art. 266 della Legge Societaria Lussemburghese. In conformita' all'art. 266 (2) della Legge Societaria Lussemburghese l'esperto indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione della Societa' Incorporante dovra' dichiarare nella sua relazione se il Rapporto di Cambio sia o meno congruo. La relazione deve altresi' indicare: - i metodi di valutazione utilizzati per determinare il Raporto di Cambio; - se tali metodi sono adeguati sulla base delle attuali circostanze e se indicano i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi, nonche' dare un parere in merito alla importanza attribuita a tali metodi nel determinare il valore adottato; - le eventuali difficolta' di valutazione riscontrate. Una copia della relazione di KPMG Luxembourg resta depositata presso le sedi delle Societa' Partecipanti alla Fusione. Il Consiglio di Amministrazione di Chrysalis ha preso atto della volonta' unanime dei soci di Chrysalis di non procedere alla nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile. 10. EVENTUALE TRATTAMENTO PER PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E PER I POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI Non esistono particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni o dalle Quote per i quali sia previsto un trattamento particolare. 11. VANTAGGI PARTICOLARI Nessun beneficio o vantaggio e' previsto per gli amministratori, sindaci, revisori ed altri esperti o consulenti delle Societa' Partecipanti alla Fusione. 12. APPROVAZIONE DEGLI AZIONISTI La Fusione e' soggetta all'approvazione della Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Chrysalis e all'approvazione dell'unico azionista di LBREP, come prevista da questo Progetto. 13. APPROVAZIONE DA PARTE DEI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Il Consiglio di Amministrazione della Societa' Incorporante ha approvato nella sua seduta del 21 Maggio 2008 questo Progetto di Fusione. Il Consiglio di Amministrazione della Societa' Incorporanda ha approvato nella sua seduta del 21 Maggio 2008 questo Progetto di Fusione. 14. DOCUMENTI DISPONIBILI PRESSO LE SEDI DELLE SOCIETA' I documenti di seguito elencati saranno disponibili presso la sede sociale delle rispettive Societa' almeno un (1) mese antecedente la data prevista per le Assemblee Straordinarie della Societa' Incorporanda e della Societa' Incorporante che devono deliberare in merito alla Fusione: (i) Il Progetto di Fusione e i relativi allegati; (ii) il bilancio di esercizio di Chrysalis al 31 dicembre 2007 come approvato dall'assemblea del 4 Aprile 2008 con la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione Annuale; (iii) la situazione patrimoniale di Chrysalis al 31 marzo 2008 ai sensi dell'art.2504 - quater del Codice Civile Italiano; (iv) la situazione patrimoniale di LBREP al 31 marzo 2008; (v) la Relazione dell'Esperto Indipendente di LBREP, come richiesta dall'articolo 266 dalla Legge Societaria Lussemburghese; (vi) la Relazione degli Amministratori di Chrysalis, come richiesto dall'art. 2501 quinquies del Codice Civile Italiano; (vii) la Relazione degli Amministratori di LBREP, come richiesto dall'art. 265 della Legge Societaria Lussemburghese. 15. LINGUE Una versione non ufficiale in lingua Inglese di questo Progetto sara' disponibile presso le sedi della Societa' Incorporanda e della Societa' Incorporante. Come previsto dalla legge italiana, la versione in lingua italiana di questo Progetto sara' vincolante. Come previsto dalla Legge Societaria Lussemburghese, la versione in lingua francese di questo Progetto sara' vincolante. Questo Progetto viene sottoscritto il 21 Maggio 2008 dai rappresentanti di Chrysalis e LBREP debitamente autorizzati. Chrysalis S.P.A. Il Presidente Antonio Talarico Lbrep Iii Chrysalis S.a' R.L Amministratore Di Categoria A BenoiT Bauduin T-08AAB1640 (A pagamento).