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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto sono convocati in assemblea straordinaria per il giorno 25 gennaio 2011, alle ore 15, in Torino, Via Piero Gobetti 15, presso l'Hotel Principi di Piemonte, in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 26 gennaio 2011, alle ore 11, stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno 1) Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facolta' di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 460.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e di risparmio, da offrire in opzione agli aventi diritto. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, sono legittimati all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto coloro che risultano tali in base ad una comunicazione effettuata alla Societa' da un soggetto qualificantesi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. "record date") precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia il 25 gennaio 2011). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. Si rammenta ai possessori di azioni FONDIARIA-SAI S.p.A. non accentrate presso Monte Titoli S.p.A. che l'esercizio dei diritti relativi a detti titoli puo' essere effettuato esclusivamente previa consegna degli stessi ad un intermediario per l'immissione nel sistema di gestione accentrata. Gli interessati a cio' legittimati possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta con l'osservanza delle disposizioni di legge; la delega di voto potra' essere rilasciata (i) sottoscrivendo la relativa formula inserita in calce alla citata comunicazione rilasciata alla Societa' dall'intermediario abilitato, copia della quale l'intermediario stesso e' tenuto a mettere a disposizione del titolare del diritto di voto, ovvero (ii) sottoscrivendo il modulo di delega reperibile sul sito internet della Societa' "www.fondiaria-sai.it". La delega puo' essere trasmessa alla Societa' mediante invio a mezzo raccomandata all'Ufficio Soci della Societa' stessa al seguente indirizzo: FONDIARIA-SAI S.p.A. - Direzione di Firenze - Att.ne Ufficio Soci - Via Lorenzo il Magnifico, 1 - 50129 FIRENZE, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata "gruppofondiaria-sai@legalmail.it". La delega puo' essere conferita, con istruzioni di voto, a Societa' per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. all'uopo designata dalla Societa' ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, a condizione che essa pervenga al medesimo soggetto, mediante invio a mezzo raccomandata presso il domicilio all'uopo eletto in Milano, Foro Buonaparte n. 10, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata "spafid@actaliscertymail.it" entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (ossia entro il 23 gennaio 2011). La delega eventualmente rilasciata a SPAFID non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Un modulo di delega e' reperibile sul sito internet della Societa' "www.fondiaria-sai.it". Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Gli interessati a cio' legittimati possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, mediante invio a mezzo raccomandata, all'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata "gruppofondiaria-sai@legalmail.it"; alle domande pervenute prima dell'assemblea e' data risposta nel corso della stessa, con facolta' per la Societa' di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo. Ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/98 gli interessati a cio' legittimati che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo raccomandata presso l'Ufficio Soci della Societa', all'indirizzo sopra indicato, ovvero all'indirizzo di posta certificata "gruppofondiaria-sai@legalmail.it", a condizione che pervenga alla Societa' entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalita' deve essere presentata, da parte degli eventuali proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovra' trattare a seguito delle predette richieste e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sara' messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. Si ricorda che l'integrazione non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta. Il capitale sociale sottoscritto e versato della Societa', pari ad Euro 167.043.712,00, e' suddiviso in n. 124.482.490 azioni ordinarie di valore nominale unitario pari ad Euro 1,00, oltre a n. 42.561.222 azioni di risparmio. Alla data odierna hanno diritto di voto, escluse le azioni proprie e quelle possedute da societa' controllate, n. 110.099.933 azioni ordinarie. La documentazione relativa all'ordine del giorno verra' messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalita' previsti dalla normativa vigente e sul sito internet della Societa' all'indirizzo "www.fondiaria-sai.it". I soci hanno facolta' di ottenerne copia. Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis TUF ed ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Societa' "www.fondiaria-sai.it", sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana e sul quotidiano Il Sole 24 Ore. P. Il Consiglio Di Amministrazione Il Presidente (Jonella Ligresti) T10AAA12120