Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria          
                                                                      
      I signori soci sono convocati ai sensi dell'art. 10 dello
 statuto sociale in assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno
 giovedi' 16 aprile 1998 alle ore 17, presso la sede della Banca
 Popolare della Provincia di Belluno in Belluno, via Vittorio Veneto
 n. 187 e in seconda convocazione presso Villa Doglioni-Dal Mas in
 Belluno, via San Lucano n. 32, per il giorno venerdi' 17 aprile 1998
 alle ore 16, per discutere e deliberare sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    A) Parte ordinaria:
     Presentazione bilancio esercizio al 31 dicembre 1997:
         Relazione del Consiglio di Amministrazione e relazione del
 Collegio sindacale;
       Deliberazioni inerenti e conseguenti.
 
    B) Parte straordinaria:
       1. Parziale copertura delle perdite, riduzione del capitale
 sociale per perdite da L. 18.372.000.000 a L. 16.534.800.000 e
 conseguente riduzione del valore nominale delle azioni da L. 10.000 a
 L. 9.000;
       2. Aumento del capitale sociale da L. 16.534.800.000 a L.
 49.604.400.000 mediante l'emissione alla pari di n. 3.674.400 azioni
 del valore nominale di L. 9.000 ciascuna e conseguente modifica
 dell'art. 5 dello statuto sociale:
         Relazione del Consiglio di amministrazione e relazione del
 Collegio sindacale;
       Delega di poteri;
       3. Emissione di un prestito obbligazionario subordinato e
 convertibile per l'importo di L. 13.500.000.000 suddiviso in n.
 15.000 obbligazioni del valore nominale di L. 900.000 ciascuna;
       4. Aumento del capitale sociale da L. 49.604.400.000 aL.
 63.104.400.000 al servizio della conversione e conseguente modifica
 dell'art. 5 dello statuto sociale.
 
      Si ricorda che a norma dell'art. 11 dello statuto hanno diritto
 di intervenire alle assemblee ed esercitarvi il diritto di voto solo
 coloro che abbiano depositato, almeno cinque giorni prima di quello
 fissato per la riunione, le azioni presso la sede della Banca in via
 Vitto-rio Veneto n. 187, Belluno, nonche' presso: la Banca Popolare
 Vicentina, la Banca Popolare di Castelfranco Veneto, la Banca
 Popola-re di Trieste, la Banca Internazionale di Gestioni - Bigest
 S.p.a. (ex B.P. Vi Sim).
      E' ammessa la rappresentanza di un socio da parte di altro socio
 che non sia amministratore, sindaco o dipendente della societa'. Le
 deleghe, compilate a norma di legge, valgono tanto per la prima che
 per la seconda convocazione.
      Ai sensi dell'art. 2372 Codice civile, ogni socio puo'
 rappresentare sino a dieci soci.
 
     Belluno, 11 marzo 1998
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
       Il presidente: Del Vecchio cav. del lav. dott. Leonardo        
A-250 (A pagamento).