Convocazione di assemblea                       
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea straordinaria 
 per il giorno 27 aprile 1998, alle ore 12,30, presso lo studio 
 Gianni, Origoni & Partners in Roma, via delle Quattro Fontane n. 20, 
 in prima convocazione, e, occorrendo, per il 4 maggio 1998, stessi 
 luogo ed ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul 
 seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
       1. Trasferimento della sede legale e modifica dell'art. 2 dello 
 statuto; 
       2. Introduzione della facolta' di tenere le riunioni del 
 Consiglio di amministrazione per videoconferenza ovvero per 
 teleconferenza e conseguente modifica dell'art. 19 dello statuto. 
         Possono intervenire all'assemblea gli azionisti che abbiano 
 depositato le azioni presso la sede sociale almeno cinque giorni 
 prima di quello fissato per l'assemblea. 
                       Herbalife Italia S.p.a.                        
           L'amministratore delegato: dott. Fabrizio Suaria           
                                                                      
A-394 (A pagamento).