Progetto di fusione (Pubblicazione dell'estratto, ai sensi dell'art. 
                2501-bis, ultimo comma, Codice civile)                
                                                                      
      In data 15 e 17 aprile 1997 i Consigli di Amministrazione della
 Banca Popolare di Puglia e Basilicata e della Banca di Credito
 Cooperativo dell'Alto Bradano hanno deliberato il progetto di fusione
 per incorporazione della Banca di Credito Cooperativo dell'Alto
 Bradano nella Banca Popolare di Puglia e Basilicata.
    Il rapporto di cambio delle azioni e' fissato come segue:
       ad ogni azione della Banca di Credito Cooperativo dell'Alto
 Bradano verra' assegnata 1 azione della Banca Popolare di Puglia e
 Basilicata.
 
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      Per quanto concerne le modalita' di assegnazione delle azioni, i
 soci della societa' incorporanda potranno sostituire le proprie
 azioni con quelle della societa' incorporante, in base al rapporto di
 cambio di cui sopra, nella misura di 1 azione della Banca Popolare di
 Puglia e Basilicata per ogni azione della Banca di Credito
 Cooperativo dell'Alto Bradano posseduta.
      Le operazioni di cambio inizieranno dopo trenta giorni dalla
 data di deposito dell'atto di fusione e termineranno sessanta giorni
 dopo detta data;
      I soci della societa' incorporanda dovranno consegnare le azioni
 della medesima e contestualmente sottoscrivere apposita domanda della
 quale verra' rilasciata copia.
      Le nuove azioni potranno essere ritirate presso lo sportello di
 Banzi (PZ).
      La data di decorrenza della partecipazione agli utili sara' il
 1. Gennaio 1997.
      La data a decorrere dalla quale le operazioni della Banca di
 Credito Cooperativo dell'Alto Bradano saranno imputate al bilancio
 della Banca Popolare di Puglia e Basilicata sara' quella del 1.
 Gennaio 1997.
      Non avendo i portatori di obbligazioni convertibili subordinate
 'Banca Popolare della Murgia 8,50% 1994-1999' della Banca Popolare di
 Puglia e Basilicata, esercitato il diritto di conversione loro
 consentito ex art. 2503-bis Codice civile, ad essi non viene
 riservato alcun particolare trattamento.
      Non sono previsti particolari vantaggi proposti a favore degli
 am-ministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Ai sensi dell'articolo 2501-bis, comma terzo, del Codice civile,
 il progetto di fusione e' stato depositato presso le Camere di
 commercio industria artigianato e agricoltura di Matera (per la Banca
 Popolare di Puglia e Basilicata) e di Potenza (per la Banca di
 Credito Cooperativo dell'Alto Bradano) per l'iscrizione nel registro
 delle imprese, in data 5 Giugno 1997 e 11 Giugno 1997.
                Banca popolare di Puglia e Basilicata                 
               Il presidente: avv. Raffaele d'Ecclisiis               
                                                                      
                     Banca di Credito Cooperativo                     
                          dell'Alto Bradano                           
                     Il presidente: Rocco Carcuro                     
                                                                      
A-824 (A pagamento).