Progetto di fissione (ai sensi dell'art. 2501 C.C.)          
                                                                      
    Societa' partecipanti alla fusione:
       a) societa' incorporante: Ente Cinema - S.p.a. con sede in
 Roma, via Tuscolana n.1055, capitale sociale L. 153.578.807.000
 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese,
 Tribunale di Roma al n. 6308/93, presso la C.C.I.A.A. al n. 784500,
 codice fiscale n. 00599760584 e partita I.V.A. n. 00915871008;
       b) societa' incorporanda: Cinecitta' - S.p.a. con sede in Roma,
 via Tuscolana n. 1055, capitale sociale L. 30.000.000.000,
 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese,
 Tribunale di Roma al n. 112/35, presso la C.C.I.A.A. al n. 76522,
 codice fiscale n. 00439960584 e partita I.V.A. n. 00893371005.
 
      La fusione avverra' mediante incorporazione nell'Ente Cinema -
 S.p.a., della Cinecitta' S.p.a. il cui capitale e' interamente
 posseduta dalla incorporante con annullamento di n. 3.000.000 di
 azioni da nominali lire 10.000 cd. della incorporanda.
      La fusione non comporta modificazioni essenziali dello statuto
 sociale della incorporante la quale peraltro assumera' la nuova
 denominazione di: 'Cinecitta' - Gruppo per il Cinema Italiano S.p.a.'
 in brevita' 'Cinecitta' - S.p.a.' salva diversa denominazione da
 definirsi.
      Le operazioni effettuate dall'incorporanda nel corrente
 esercizio saranno imputate al bilancio dell'incorporante con effetto
 primo gennaio 1997 o data successiva. Dalla stessa data decorreranno
 gli effetti fiscali.
      Nessun particolare trattamento viene riservato a specifiche
 categorie di soci, ne' alcun vantaggio a favore degli amministratori
 della societa' partecipanti alla fusione.
      Depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma
 in data 20 giugno 1997.
                          Cinecitta' S.p.a.                           
             L'amministratore unico: (firma illeggibile)              
                                                                      
                          Ente Cinema S.p.a.                          
           II presidente del Consiglio di amministrazione:            
                         (firma illeggibile)                          
                                                                      
A-844 (A pagamento).