Sede in Castel S. Pietro Terme (BO), via Molise n. 24
    Capitale sociale L. 20.000.000
    Iscritta al Tribunale di Bologna al n. 62203 reg. soc.
    Codice fiscale 01586411207
      Il sottoscritto ing. Giovanni Caffarelli, nella sua qualita' di
 amministratore unico, ai sensi dell'art. 2501-bis terzo comma del
 Codice civile, informa che la societa' di cui sopra e le societa' PRB
 Paekaging Systems S.r.l. e, BDM S.r.l., intendono fondersi sulla base
 del progetto che qui si pubblica, precisandosi che il medesimo e'
 stato iscritto nel registro della Cancelleria commerciale del
 Tribunale di Bologna il 29 novembre 1993 al n. 37083.
    Progetto di fusione per incorporazione
      Ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile si espongono qui
 di seguito gli elementi prescritti:
      1. Le societa' partecipanti alla fusione, nessuna delle quali e'
 mai stata sottoposta a procedure concorsuali, sono:
      a) Hagen Maschinen S.r.l. con sede in Castel S. Pietro Terme
 (BO), via Molise n. 24, Capitale sociale L. 20.000.000 ed iscritta al
 registro delle societa' del Tribunale di Bologna al n. 62203 - Codice
 fiscale 01586411207 - (incorporante);
      b) PRB Pakaging Systems S.r.l. con sede in Castel S. Pietro,
 fraz. Osteria Grande (BO), via Molise n. 2/24 - Capitale sociale L.
 1.005.000.000 ed iscritta al registro delle societa' del Tribunale di
 Bologna n. 30587 - Codice fiscale 03069210379 (incorporanda);
      c) BDM S.r.l. con sede in Castel S. Pietro Terme (BO), via
 Molise n. 8, Capitale sociale L. 100.000.000 interamente versato ed
 iscritta al registro delle societa' del Tribunale di Bologna al n.
 34971 - Codice fiscale 03271970372 (incorporanda).
      2. La societa' incorporante, dopo la fusione, sara' retta dallo
 statuto allegato, uguale a quello ora vigente, eccettuata la
 denominazione sociale che sara' mutata in PRB Paekaging Systems
 S.r.l. assumendo cosi' la denominazione di una delle due incorporate.
      3. La societa' incorporante Hagen Maschinen S.r.l. possiede
 l'intero capitale sociale della incorporanda PRB Paekaging Systems
 S.r.l. la quale a sua volta possiede l'intero capitale sociale
 dell'altra incorporanda BDM S.r.l.; in seguito alla fusione, che
 sara' attuata con un unico atto, le quote delle incorporate saranno
 annullate senza alcun aumento del capitale dell'incorporante; data la
 situazione di totale controllo, non vi e' quindi la necessita' di
 determinare alcun rapporto di cambio; l'operazione configura la
 fattispecie dall'art. 2504-quinquies Codice civile.
      4. Alla luce di quanto sopra precisato, nessuna quota della
 incorporante sara' assegnata per effetto della fusione.
      5. Alla luce di quanto sopra precisato, nessuna data di
 decorrenza viene stabilita, in quanto nessuna quota viene emessa per
 effetto della fusione.
      6. Le operazioni delle incorporande saranno imputate alla
 incorporante a far data dall'inizio dell'esercizio sociale delle
 incorporande in corso al momento della stipulazione dell'atto di
 fusione; poiche', salvo opposizioni, l'atto di fusione sara'
 stipulato nel corso del 1994, le operazioni delle incorporande
 saranno imputate al bilancio dell'incorporante con decorrenza 1
 gennaio 1994.
      7. Non e' previsto alcuno dei trattamenti di cui al n. 7)
 dell'art. 2501- bis Codice civile.
      8. Non e' previsto alcuno dei vantaggi di cui al n. 8) dell'art.
 2501- bis Codice civile.
    p. Hagen Maschinen S.r.l.
    L'amministratore unico: Giovanni Caffarelli
B-1291 (A pagamento).