Sede in Calderara di Reno (BO)
    Iscritta registro imprese Tribunale di Bologna n. 29631
    BIESSE DIVERSIFICATE - S.r.l.
    Sede in Bologna
    Iscritta registro imprese Tribunale di Bologna n. 30572
    L.S. MECCANICA - S.r.l.
    Sede in Calderara di Reno (BO)
    Iscritta registro imprese Tribunale di Bologna n. 27953
    LUCMAR - S.r.l.
    Sede in San Lazzaro di Savena (BO)
    Iscritta registro imprese Tribunale di Bologna n. 19540
      Estratto progetto di fusione per incorporazione delle societa'
 Biesse Diversificate S.r.l., L.S. Meccanica S.r.l. e Lucmar S.r.l.
 nella Bonfiglioli Riduttori S.p.a (redatto ai sensi dell'art.
 2501-bis C.C.)
      1. Fusione per incorporazione nella Bonfiglioli Riduttori S.p.a.
 con sede in Calderara di Reno (BO) loc. Lippo via Giovanni XXXIII n.
 7/A, capitale sociale L. 12.715.950.000, incorporante;
      della Biesse Diversificate S.r.l. con sede in Bologna Galleria
 Marconi n. 1/int. 5, capitale sociale L. 20.000.000, incorporanda;
      della L.S. Meccanica S.r.l. con sede in Calderara di Reno (BO)
 via Bazzane n. 33/A, capitale sociale L. 100.000.000, incorporanda;
      della Lucmar S.r.l. con sede in San Lazzaro di Savena (BO) via
 Zucchi n. 29, capitale sociale L. 300.000.000, incorporanda.
      2. Essendo la societa' incorporante detentrice di tutte le quote
 delle societa' incorporande Biesse Diversificate S.r.l., L.S.
 Meccanica S.r.l. e Lucmar S.r.l., non sara' fatto luogo alla
 determinazione del rapporto di concambio ne' ad alcun aumento del
 capitale sociale della incorporante Bonfiglioli Riduttori S.p.a.
      3. Annullamento delle n. 20.000 quote da nominali L. 1.000
 cadauna della societa' incorporanda Biesse Diversificate S.r.l. e
 conseguente annullamento della partecipazione totalitaria nella
 controllata Biesse Diversificate S.r.l.
      4. Annullamento delle n. 100.000 quote da nominali L. 1.000
 cadauna della societa' incorporanda L.S. Meccanica S.r.l. e
 conseguente annullamento della partecipazione totalitaria nella
 controllata L.S. Meccanica S.r.l.
      5. Annullamento delle n. 300.000 quote da nominali L. 1.000
 cadauna della societa' incorporanda Lucmar S.r.l. e conseguente
 annullamento della partecipazione totalitaria nella controllata
 Lucmar S.r.l.
      6. Le operazioni delle societa' incorporande saranno imputate al
 bilancio dell'incorporante, ai fini esclusivamente contabili e
 fiscali, a decorrere dal 1 gennaio 1994.
      Gli effetti economici e giuridici della fusione si produrranno
 dalla data di iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle
 imprese del Tribunale di Bologna.
      7. Non vengono proposti e non sono previsti vantaggi a favore
 degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
    Non esistono particolari categorie di azioni.
      8. La fusione non comportera' alcuna modifica dello statuto
 sociale della incorporante Bonfiglioli Riduttori S.p.a. in quanto
 l'attivita' delle societa' incorporande rientra nell'oggetto sociale
 della sociale incorporante.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso il
 Tribunale di Bologna in data 1 aprile 1994 al n. 7979 d'ordine per la
 societa' incorporante Bonfiglioli Riduttori S.p.a., al n. 7982
 d'ordine per la societa' incorporanda Biesse Diversificate S.r.l., al
 n. 7981 d'ordine per la societa' incorporanda L.S. Meccanica S.r.l.
 ed al n. 7980 d'ordine per la societa' incorporanda Lucmar S.r.l.
    p. Bonfiglioli Riduttori S.p.a.
    Il presidente e consigliere delegato:
    per. ind. Clementino Bonfiglioli
    p. Biesse Diversificate - S.r.l.
    p. L.S. Meccanica - S.r.l.
    p. Lucmar - S.r.l.
    L'amministratore unico: Luisa Lusardi
B-507 (A pagamento).