Sede in Calderara di Reno (BO), via San Vitalino n 19
    Capitale sociale L. 12.500.000.000
    Iscritta registro imprese Tribunale di Bologna n. 29103
    MECAR INGRANAGGI - S.r.l.
    Sede in Casalecchio di Reno (BO), nvia Parini n. 3
    Capitale sociale L. 6.300.000.000
    Iscritta registro imprese Tribunale di Bologna n. 29105
      Estratto progetto di fusione per incorporazione della Mecar
 Ingranaggi
      S.r.l., nella Motori Minarelli S.p.a (redatto ai sensi dell'art.
 2501- bis C.C.)
      1. Fusione per incorporazione nella Motori Minarelli S.p.a. con
 sede in Calderara di Reno (BO) loc. Lippo via San Vitalino n. 19,
 capitale sociale L. 12.500.000.000 (capitale e riserve L.
 26.435.965.388), incorporante;
      della Mecar Ingranaggi S.r.l. con sede in Casalecchio di Reno
 (BO) via Parini n. 3, capitale sociale L. 6.300.000.000 (capitale e
 riserve L. 7.351.694.561), incorporanda.
      2. Essendo la societa' incorporante detentrice di tutte le quote
 della societa' incorporanda Mecar Ingranaggi S.r.l., non sara' fatto
 luogo alla determinazione del rapporto di concambio ne' ad alcun
 aumento del capitale sociale della incorporante Motori Minarelli
 S.p.a.
      3. Annullamento delle n. 630.000 quote da nominali L. 10.000
 cadauna della societa' incorporanda e conseguente annullamento della
 partecipazione totalitaria nella controllata Mecar Ingranaggi S.r.l.
      4. Le operazioni dell'incorporanda saranno imputate al bilancio
 dell'incorporante, ai fini esclusivamente contabili e fiscali, a
 decorrere dal 1 gennaio 1994.
      Gli effetti economici e giuridici della fusione si produrranno
 dalla data di iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle
 imprese del Tribunale di Bologna.
      5. Non vengono proposti e non sono previsti vantaggi a favore
 degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
    Non esistono particolari categorie di azioni.
      6. La fusione non comportera' alcuna modifica dello statuto
 sociale della incorporante Motori Minarelli S.p.a. in quanto
 l'attivita' della societa' incorporanda rientra nell'oggetto sociale
 della sociale incorporante.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso il
 Tribunale di Bologna in data 1 aprile 1994 al n. 7978 d'ordine, per
 la societa' incorporante, ed al n. 7977 d'ordine per la societa'
 incorporanda.
    p. Motori Minarelli S.p.a.
    Il presidente: ing. Giorgio Minarelli
    p. Mecar Ingranaggi - S.r.l.
    Il consigliere delegato: rag. Gianfranco Zironi
B-508 (A pagamento).