In data 5 dicembre 1997 con atto a rogito dott. Nicola Aliberti,
 notaio in Mantova, l'assemblea straordinaria della societa' Polis
 Manifatture Ceramiche S.r.l., ha deliberato la fusione per
 incorporazione della societa' Polis Manifatture Ceramiche S.r.l.
 nella societa' Bondeno Ceramiche S.r.l..
    Ai sensi dell'articolo 2502-bis c.c. si comunica quanto segue:
    1. Partecipano alla fusione le societa':
       Polis Manifatture Ceramiche S.r.1. con sede in Gonzaga, via
 Pavesa, 24, fraz. Bondeno (Mantova) con capitale sociale di L.
 1.000.000.000 (unmiliardo), iscritta al registro delle imprese di
 Mantova al n. 13884, codice fiscale n. 01541760201;
       Bondeno Ceramiche S.r.1. con sede in Gonzaga, via Pavesa, 24,
 fraz. Bondeno (Mantova) con capitale sociale di L. 73.800.000
 (settantatremilioniottocentomila) iscritta al registro delle imprese
 di Mantova al n. 147880/1997, codice fiscale n. 01806870208.
 
      2. La fusione sara' attuata mediante incorporazione della Polis
 Manifatture Ceramiche S.r.l. nella Bondeno Ceramiche S.r.l..
      3. Trattandosi di fusione per incorporazione di societa'
 interamente posseduta dalla Bondeno Ceramiche S.r.l. non si fa luogo
 ad alcun rapporto di cambio.
      4. Le quote della Polis Manifatture Ceramiche S.r.l. verranno
 annullate al momento dell'atto di fusione.
      5. Trattasi di fusione per incorporazione con annullamento delle
 quote della societa' fusa; solo le quote della societa' incorporante
 mantengono il naturale diritto alla partecipazione agli utili.
      6. Le operazioni delle societa' partecipante alla fusione
 verranno imputate al bilancio della societa' incorporante con effetto
 dal 1. gennaio 1998 come risulta anche dal progetto di fusione.
    7. Non vi sono possessori di titoli diversi dalle quote.
      8. Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      La suddetta deliberazione e' stata presentata per l'iscrizione
 al registro delle imprese il 3 marzo 1998 prot. 8691 ed e' stata
 iscritta al registro il 26 marzo 1998.
 
     Mantova, 30 giugno 1998
 
                p. Polis Manifatture Ceramiche S.r.l.                 
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          Giorgio Gallerani                           
                                                                      
B-764 (A pagamento).