SCHO„NTHALER - S.r.l.
      Progetto di fusione fra la societa' Petrolvilla & Bortolotti
 S.p.a. incorporante, e la societa' Schonthaler S.r.l., incorporanda.
      Ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile, 1), 6), 7) e 8)
 si riporta qui di seguito il progetto di fusione mediante
 incorporazione tra le societa' sottoindicate:
      Societa' incorporante: Petrolvilla & Bortolotti S.p.a., con sede
 legale in Villalagarina, via Pesenti n. 4, codice fiscale e partita
 I.V.A. 00453120222, capitale sociale L. 1.497.000.000 interamente
 versato, iscritta presso il Tribunale di Rovereto al n. 1744;
      Societa' incorporanda: Schonthaler S.r.l., con sede legale in
 Lasa/Oris (Bolzano), via Val Venosta n. 35, capitale sociale L.
 100.000.000 interamente versato, codice fiscale e partita I.V.A.
 01186520217, iscritta presso il Tribunale di Bolzano al n. 11367.
      La societa' Petrolvilla & Bortolotti S.p.a. possiede l'intero
 capitale sociale della societa' Schonthaler S.r.l.
      La fusione non comportera' alcun aumento di capitale sociale per
 l'incorporante, dando luogo al semplice annullamento delle quote
 dell'incorporanda da essa possedute.
      La fusione non comportera' altresi' alcuna variazione dell'atto
 costitutivo e dello statuto vigente della societa' incorporante, che
 si allega in copia autentica quale parte integrante e sostanziale del
 presente progetto di fusione.
      Effetti: la fusione avra' effetto con decorrenza dal 1 luglio
 1992 o dalla data dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art.
 2504- bis del Codice civile se successiva al 1 luglio 1992; in
 quest'ultimo caso le operazioni della societa' incorporanda di cui
 all'art. 2501-bis del Codice civile saranno imputate al bilancio
 della societa' incorporante con effetto dal 1 luglio 1992.
      Nessun trattamento speciale verra' riservato a particolari
 categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni.
      Nessun vantaggio particolare e' previsto a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato iscritto in data 6
 maggio 1992 presso il registro delle imprese del Tribunale di
 Rovereto e in data 14 maggio 1992, presso il registro delle imprese
 del Tribunale di Bolzano.
    p. Petrolvilla & Bortolotti S.p.a.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    ing. Gatteschi Francesco Luigi
    p. Schonthaler S.r.l.
    L'amministratore unico: Sergio Bortolotti
C-16949 (A pagamento).