Fiorano Modenese (MO), via Ferrari Carazzoli n. 19
    Capitale sociale L. 603.000.000 interamente versato
    Tribunale di Modena reg. soc. 36022
    Codice fiscale n. 00125500355
    Estratto di delibera di fusione
    (ai sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile)
    Con delibera ad atto prof. Giovanni Marani notaio in Modena
      2 marzo 1992 rep. n. 19055/9225 reg. Modena 23 marzo 1992 n.
 1279, depositato alla cancelleria del Tribunale di Modena il 10
 aprile 1992 al n. 4672 d'ordine e n. 36022 societa', l'assemblea
 straordinaria della societa' in epigrafe ha deliberato:
      1. di approvare il progetto di fusione mediante incorporazione
 della societa' Colorificio Ceramico Mastro Giorgio S.p.a. con sede in
      Fiorano Modenese, nella societa' Pardosmalt S.r.l. con sede in
 Sassuolo, via Radici in Piano n. 141, capitale di L. 15.189.000.000
 interamente versato, codice fiscale n. 01564010369, iscritta al n.
 20910 reg. soc. Tribunale di Modena, pubblicato per estratto nella
 Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana del 21 gennaio 1992,
 foglio 16, avviso C-682; sulla base delle situazioni patrimoniali al
 30 settembre 1991 delle societa' interessate alla fusione.
      2. di dare atto che la fusione dovra' avvenire secondo le
 seguenti modalita':
      senza aumento del capitale sociale della Pardosmalt S.r.l. ma
 semplicemente per imputazione contabile, relativamente alle azioni
 Colorificio Ceramico Mastro Giorgio S.p.a. acquistate, prima della
 stipulazione dell'atto di fusione della Pardosmalt S.r.l.,
 precisandosi che potranno essere possedute e conseguentemente
 annullate senza sostituzione fino ad un massimo di 60.300 azioni da
 nominali L. 5.000 cadauna, per complessive L. 301.500.000;
      fissazione del rapporto di cambio in n. 74 quote Pardosmalt
 S.r.l. da nominali L. 1.000 cadauna contro n. 1 azione Colorificio
 Ceramico Mastro Giorgio S.p.a. da nominali L. 5.000 senza
 determinazione di alcun conguaglio in denaro, con relativo aumento di
 capitale dell'incorporante;
      assegnazione ai soci della Colorificio Ceramico Mastro Giorgio
 S.p.a. fino ad un massimo di 8.924.400 quote Pardosmalt S.r.l. da
 nominali L. 1.000 cadauna, contro le n. 120.600 azioni da nominali L.
 5.000 cadauna possedute dai soci della incorporata:
      assegnazione delle quote Pardosmalt S.r.l. ai portatori delle
 azioni della Colorificio Ceramico Mastro Giorgio S.p.a., previo
 ritiro e annullamento di queste ultime, mediante iscrizione sul libro
 soci della Pardosmalt S.r.l. dopo che siano decorsi almeno quindici
 giorni dalla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
 italiana dell'estratto dell'atto di fusione ai sensi dell'art. 2504,
 comma 4 del Codice civile e fino ai novanta giorni successivi;
      partecipazione delle nuove quote agli utili eventualmente
 distribuiti dalla incorporante Pardosmalt S.r.l. a partire dal
 sedicesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta
 Ufficiale della Repubblica italiana dell'estratto dell'atto di
 fusione, tenuto presente che entrambe le societa' sono impegnate a
 non distribuire utili o riserve dopo il 30 settembre 1991 e fino alla
 suddetta data.
      Gli effetti della fusione decorreranno dalla data di iscrizione
 dell'atto di fusione nel registro societa' del Tribunale di Modena.
    Ai soli fini fiscali gli effetti della fusione decorreranno dal
      1 gennaio 1992 ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma del
 Codice civile e dell'art. 123 del decreto del Presidente della
 Repubblica n. 917/1986.
      Le operazioni contabili della societa' incorporata saranno
 imputate al bilancio della societa' incorporante a decorrere dal 1
 gennaio 1992 a norma dell'art. 2504-bis, comma 2 del Codice civile -
 Non esistono particolari categorie di soci cui riservare un
 trattamento speciale.
      Non sono stati accordati vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      3. Di dare atto che per effetto della fusione la societa'
 incorporante assumera' a proprio vantaggio e a proprio carico a norma
 di legge, e con effetto dall'iscrizione dell'atto di fusione presso
 il Tribunale ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione.
      Tutti i crediti, diritti, beni immateriali, debiti ed obblighi
 ed in genere tutte le attivita' e passivita' anche precedenti o
 successive alla sopracitata data del deposito dell'atto della
 societa' incorporata, che per effetto dell'atto di fusione, cessera'
 di esistere nulla escluso od eccettuato, assumendo quindi anche
 l'onere di provvedere alla estinzione di tutte le eventuali
 passivita' che dovessero sorgere in futuro.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Montorsi Giorgio
C-17129 (A pagamento).