IL.DA. - Societa' a responsabilita' limitata
      Progetto di fusione per incorporazione di societa' interamente
 posseduta
      I sottoscritti dottori Luciano Bertoni, nato a Piacenza il 6
 aprile 1931 e domiciliato in Parma, via Malaspina n. 34, presidente
 del Consiglio di amministrazione della societa' S.E.R.A.R.T. -
 Societa' a responsabilita' limitata, e sig.na Ilaria Usberti, nata a
 Fidenza (PR) il 21 giugno 1963 e domiciliata in Milano, via
 Castelbarco n. 2, amministratore unico della societa' IL.DA. -
 Societa' a responsabilita' limitata, redigono questo progetto di
 fusione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2501-bis e
 2504-quinquies, 1 Codice civile.
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      A) S.E.R.A.R.T. Societa' a responsabilita' limitata, con sede in
 Parma, vicolo dei Mulini n. 6, iscritta nei registri di cancelleria
 presso il Tribunale di Parma al numero 2724, societa' incorporante;
      B) IL.DA. Societa' a responsabilita' limitata, con sede in
 Cremona, via Anguissola n. 22, iscritta nei registri di cancelleria
 presso il Tribunale di Cremona al numero 4290 societa' incoporata,
 interamente posseduta dalla societa' incorporante.
      2. La societa' incorporante sara' regolata dallo statuto
 attualmente vigente, che a questo progetto si allega sotto la lettera
 'A', con la precisazione che dalla fusione non derivera' alcuna
 modificazione.
      3. Le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
 bilancio della societa' incorporante a decorrere dal 1 gennaio 1992.
      4. Non esistono particolari categorie di soci ne' possessori di
 titoli diversi dalle quote.
      5. Nessun vantaggio e' proposto a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Depositato alla cancelleria del Tribunale di Parma al n. 498
 reg. soc. ed al n. 4290 reg. d'ord. in data 25 febbraio 1992.
    p. S.E.R.A.R.T. S.r.l.
    Il presidente: (firma illeggibile)
    p. IL.DA. S.r.l.
    L'amministratore unico: (firma illeggibile)
C-17166 (A pagamento).