Progetto di fusione per incorporazione nella 'Fin-Pol di Poletti
 Lodovico & C. S.a.p.a,' della 'Progetto 90 di Poletti Lodovico & C.
 S.a.s.'. (Redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile).
 
      Al fine di dare inizio all'attivita' immobiliare prevista, fra
 l'altro, dall'oggetto sociale, le societa' sottoelencate ritengono
 opportuno addivenire alla fusione mediante incorporazione con le
 seguenti modalita':
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       La 'Fin-Pol di Poletti Lodovico & C. S.a.p.a.', con sede in
 Cremona (CR), via Del Macello n. 26, capitale sociale di L.
 200.000.000 interamente versato, iscritta nel registro delle imprese
 di Cremona al n. 11301 del Tribunale di Crema, codice fiscale n.
 11745370152 (incorporante);
       La 'Progetto 90 di Poletti Lodovico & C. S.a.s.', con sede in
 Offanengo (CR), via Fratelli Bandiera n. 10, capitale sociale di L.
 27.000.000 interamente versato, iscritta nel registro delle imprese
 di Cremona al n. 1611, codice fiscale n. 00662890193 (incorporata).
 
      3. Rapporto di cambio e conguaglio in denaro. Il socio
 accomandatario ed amministratore, che e' tale per entrambe le
 societa', ritiene realistico il seguente rapporto di cambio: n. 5
 azioni della 'Fin-Pol di Poletti Lodovico & C. S.a.p.a.' ogni n. 2
 quote di L. 1.000 della 'Progetto 90 di Poletti Lodovico & C.
 S.a.s.'. Non sussistono le premesse per un conguaglio in denaro.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante: i soci della societa' incorporata sostituiranno le
 proprie quote con azioni dell'incorporante, in base al rapporto di
 cambio di cui al punto 3, secondo le seguenti modalita': attribuzione
 ai soci dell'incorporata delle n. 67.500 nuove azioni liberate per
 effetto dell'incorporazione; i certificati della societa'
 incorporante, spettanti ai soci dell'incorporata, dovranno essere
 ritirati presso la sede sociale.
      5. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle
 azioni dell'incorporante assegnate ai soci dell'incorporata: le
 azioni avranno godimento dal 1. gennaio dell'anno in cui la fusione
 sara' iscritta nel registro delle imprese.
      6. Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia
 retroattiva, ai fini contabili, dal 1. gennaio dell'anno in cui la
 fusione sara' iscritta nel registro delle imprese.
      7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci: non sussistono categorie di azioni o soci con trattamento
 particolare o privilegiato.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 esistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
 delle imprese di Cremona il giorno 26 giugno 1998 al n. 11301/1997
 per la societa' incorporante ed al n. 1611 per la societa'
 incorporanda.
            p. Fin-Pol di Poletti Lodovico & C. S.a.p.a.:             
                           Poletti Lodovico                           
           p. Progetto 90 di Poletti Lodovico & C. S.a.s.:            
                           Poletti Lodovico                           
                                                                      
C-18570 (A pagamento).