Sede: S. Angelo di Piove di Sacco (PD), via G. Verdi n. 14
    Capitale sociale L. 10.000.000.000
    Tribunale di Padova reg. soc. 6304 - vol. 10797
    ESSE SPORT - S.r.l.
    Societa' con unico socio
    Sede: S. Angelo di Piove di Sacco (PD), via G. Verdi n. 14
    Capitale sociale L. 520.000.000
    Tribunale di Padova reg. soc. 43568 - vol. 49240
    Estratto progetto fusione (artt. 2501-bis - 2504-quinq c.c.)
      1.1. Societa' incorporante. Simod Societa' per azioni avente
 sede in Sant'Angelo di Piove di Sacco (PD) - via G. Verdi n. 14 e
 cap. soc. L. 10.000.000.000, int. vers., iscritta presso il Tribunale
 di Padova al n. 6304 reg. soc.
      1.2 Societa' incorporanda. Esse Sport S.r.l. avente sede in
 Sant'Angelo di Piove di Sacco (PD) - via G. Verdi n. 14 e cap. soc.
 L. 520.000.000, int. vers., iscritta presso il Tribunale di Padova al
 n. 43568 reg. soc.
      2. L'atto costitutivo (trasformazione in societa' per azioni) e
 il vigente statuto sociale dell'incorporante Simod societa' per
 azioni, che non subiscono modifiche, vengono allegati al progetto di
 fusione.
      3.-4.-5. Trattandosi di incorporazione di societa' le cui quote
 sono interamente possedute dall'incorporante, non si attueranno
 concambi e assegnazioni di quote. Restano quindi escluse, ex art.
 2504-quinquies del c.c., le relative indicazioni.
      6. La data per l'imputazione di dette operazioni sara' riferita
 al 1 gennaio dell'anno in cui verra' effettuata l'ultima iscrizione
 dell'atto di fusione, ex art. 2504 del c.c., presso la Cancelleria
 Commerciale del Tribunale di Padova, ove hanno sede entrambe le
 societa' partecipanti alla fusione.
      7. Non esistono categorie particolari di soci possessori di
 titoli diversi: nessun inerente trattamento e' quindi previsto.
    8. Non e' riservato alcun vantaggio ai predetti amministratori.
      Il progetto di fusione e' stato iscritto in data 9 settembre
 1994 presso il Tribunale di Padova a norma dell'art. 2501-bis del
 c.c.
    S. Angelo di Piove di Sacco, 12 settembre 1994
    p. Simod Societa' per azioni
    p. Il Consiglio di amministrazione:
    Paolo Sinigaglia - Maria Angela Carraro - Ubaldo Gastaldi
    p. Esse Sport S.r.l.
    L'amminstratore unico: Ubaldo Gastaldi
C-18973 (A pagamento).