Progetto di fusione per incorporazione
      Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-bis del Codice civile
 i sottoscritti amministratori depositano progetto di fusione tra le
 seguenti societa':
      Fior di Loto - Societa' a responsabilita' limitata con sede in
 Milano, via Mozart n. 1, capitale sociale L. 60.000.000 interamente
 versato, iscritta nei registri della Cancelleria commerciale Sezione
 societa' del Tribunale di Milano al n. 146055-3623-5;
      G.C.S. Trust - Societa' a responsabilita' limitata con sede in
 Milano, via Spartaco n. 2, capitale sociale L. 20.000.000 interamente
 versato, iscritta nei registri della Cancelleria commerciale Sezione
 societa' del Tribunale di Milano al n. 306585 reg. soc., vol. n.
 7713, fasc. n. 35.
      La fusione, ai sensi dell'art. 2501 del Codice civile, avverra'
 mediante incorporazione della societa' Fior di Loto - S.r.l.,
 incorporata, nella societa' G.C.S. Trust - S.r.l., incorporante.
      La G.C.S. Trust - S.r.l. e' stata costituita in data 23 maggio
 1990 con capitale di L. 20.000.000, atto notaio Pietro Sormani n.
 77961 di repertorio e n. 24138 di raccolta registrato a Milano il 31
 maggio 1990 al n. 12220 serie 1/A.
      All'atto costitutivo della societa' G.C.S. Trust - S.r.l., che
 si allega, non sono state apportate modificazioni in seguito alla
 fusione di cui in oggetto.
      La societa', incorporante, G.C.S. Trust - S.r.l. detiene gia'
 sin d'ora l'intero capitale sociale della Fior di Loto - S.r.l.,
 societa' incorporata e pertanto non e' previsto alcun concambio di
 quote ne' alcun conguaglio in denaro.
      Tutte le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione
 saranno imputate al bilancio della societa' risultante dalla fusione
 per incorporazione, G.C.S. Trust - S.r.l., a partire dalla data del 1
 gennaio 1991.
      Il presente progetto di fusione per incorporazione e' stato
 presentato presso il Tribunale di Milano in duplice copia in data 6
 maggio 1991 ai n.ri 041018 e 041019.
    p. G.C.S. Trust - S.r.l.
    L'amministratore unico: (firma illeggibile)
    p. Fior di Loto - S.r.l.
    L'amministratore unico: (firma illeggibile)
C-19022 (A pagamento).