Sede Valdisotto (Sondrio), frazione Cepina, via Capitania n. 70
    Capitale sociale L. 15.000.000.000 interamente versato
    Tribunale di Sondrio 5538/1
    Estratto della delibera di fusione
    (art. 2502-bis)
      Con deliberazione assunta il 29 settembre 1994, a risultanza del
 relativo verbale n. 58142/9370 di repertorio a rogito dottor Leonardo
 Giuliano, omologata con decreto n. 1367 del Tribunale di Sondrio in
 data 30 settembre 1994 ed iscritta nella cancelleria commerciale di
 detto Tribunale con nota 5 ottobre 1994 n. 5215 del registro
 d'ordine, l'assemblea straordinaria della Crippa e Berger - Fonti
 Levissima S.p.a. ha deliberato:
      1) di approvare il progetto di fusione della Crippa e Berger -
 Fonti Levissima S.p.a.:
      con la San Pellegrino S.p.a. con sede in Milano, via Castelvetro
 n. 17/23, iscritta presso la cancelleria commerciale del Tribunale di
 Milano al n. 11295 reg. soc., vol. 445, fasc. 550, con il capitale
 sociale di L. 15.897.600.000 versato;
      con la Garma S.r.l., con sede in Milano, piazza Belgioioso n. 2,
 con il capitale di L. 93.750.000.000 versato, iscritta presso la
 cancelleria commerciale del Tribunale di Milano ai numeri
 325528/8089/28;
      con la Nuova G.I.A. Gruppo Alimentare Italiano S.r.l., con sede
 in Milano, piazza Belgioioso n. 2, con il capitale di L.
 56.285.000.000 versato, iscritta presso la cancelleria commerciale
 del Tribunale di Milano ai numeri 315710/7897/10;
      con la G.I.A. Gruppo Alimentare Italiano S.p.a., con sede in
 Milano, piazza Belgioioso n. 2, con il capitale sociale di L.
 15.000.000.000 versato, iscritta presso la cancelleria commerciale
 del Tribunale di Milano ai numeri 188701/5376/1;
      mediante incorporazione di tutte le societa' nella San
 Pellegrino S.p.a., la quale subentrera' in tutte le attivita' delle
 societa' da incorporarsi e ne assumera' per contro, a proprio carico,
 le passivita' di ogni genere, da estinguersi alle rispettive
 condizioni e scadenze;
    2)  di approvare, le previste modalita' di attuazione della fusio-
      ne in oggetto, cui e' preordinato l'aumento del capitale sociale
 della
      societa' incorporante San Pellegrino S.p.a., da L.
 15.897.600.000 a
      L. 22.745.275.000 e cosi' per l'importo di L. 6.847.675.000 con
 emissione di n. 595.450 nuove azioni del valore nominale di L. 11.500
 ciascuna, riservate in parte a favore della Compagnie Financiere du
 Haut-Rhin S.A., con sede in Lussemburgo, quale unica socia della
 Garma S.r.l. ed in parte a favore della Kraft General Foods Int.
 Inc., con sede negli U.S.A., quale azionista titolare del 25% del
 capitale della societa' Crippa e Berger - Fonti Levissima S.p.a. ed
 esattamente:
      a) a favore della Compagnie Financiere du Haut-Rhin S.A., al
 rapporto di cambio di n. 321.449 azioni San Pellegrino S.p.a. di
 nuova emissione del valore nominale complessivo di L. 3.696.663.500
 contro il valore nominale di L. 93.750.000.000 dell'intero capitale
 della Garma S.r.l.; ed
      b) a favore della Kraft General Foods Int. Inc., al rapporto di
 cambio di n. 274.001 azioni San Pellegrino S.p.a. di nuova emissione,
 del valore nominale complessivo di L. 3.151.011.500 contro n. 375.000
 azioni Crippa e Berger - Fonti Levissima S.p.a., del valore nominale
 complessivo di L. 3.750.000.000, fatto presente che non e' stato
 previsto alcun aumento di capitale della San Pellegrino S.p.a. e
 pertanto alcun concambio per l'incorporazione delle altre due
 societa' interessate Nuova G.I.A. Gruppo Alimentare Italiano S.r.l. e
 G.I.A. Gruppo Alimentare Italiano S.p.a. nonche' della Crippa e
 Berger - Fonti Levissima S.p.a., limitatamente, per quest'ultima
 societa' alla partecipazione intestata alla G.I.A. Gruppo Alimentare
 Italiano S.p.a., essendo dette societa' direttamente o indirettamente
 possedute o controllate dall'altra societa' incorporanda Garma
 S.r.l.;
    3)  di dare e prendere atto:
      che e' fissata al giorno 1 gennaio 1994 la data a decorrere
 dalla quale le operazioni delle societa' da incorporarsi saranno,
 contabilmente e fiscalmente, imputate al bilancio San Pellegrino
 S.p.a.;
      che le azioni di nuova emissione avranno godimento dal giorno 1
 gennaio 1994 e verranno assegnate ai rispettivi aventi diritto ad
 avvenuto perfezionamento dell'operazione di fusione;
      che le societa' partecipanti alla fusione non hanno titoli
 diversi dalle azioni o dalle quote rappresentative dei rispettivi
 capitali sociali ne' diverse categorie di soci;
      che non e' stato previsto alcun vantaggio a favore degli
 amministratori di ciascuna societa' partecipante alla fusione.
    Milano, 3 ottobre 1994
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Giulio Malgara
C-20314 (A pagamento).