Sede Milano, via Castelvetro n. 17/23
    Capitale sociale L. 22.745.275.000 sottoscritto,
    versato per L. 15.897.600.000
    Tribunale di Milano n. 11295/445/550
    Estratto della delibera di fusione
    (art. 2502-bis)
      Con deliberazione assunta il 25 agosto 1994, a risultanza del
 relativo verbale n. 58009/9321 di repertorio a rogito dottor Leonardo
 Giuliano, omologata con decreto n. 12548 del Tribunale di Milano in
 data 13 settembre 1994 ed iscritta nella cancelleria commerciale di
 detto Tribunale con nota 21 settembre 1994 n. 150453 del registro
 d'ordine, l'assemblea straordinaria della San Pellegrino S.p.a. ha
 deliberato:
      1) di approvare il progetto di fusione della San Pellegrino
 S.p.a.:
      con la Garma S.r.l., con sede in Milano, piazza Belgioioso n. 2,
 con il capitale di L. 93.750.000.000 versato, iscritta presso la
 cancelleria commerciale del Tribunale di Milano ai numeri
 325528/8089/28;
      con la Nuova G.I.A. Gruppo Alimentare Italiano S.r.l., con sede
 in Milano, piazza Belgioioso n. 2, con il capitale di L.
 56.285.000.000 versato, iscritta presso la cancelleria commerciale
 del Tribunale di Milano ai numeri 315710/7897/10;
    con la G.I.A. Gruppo Alimentare Italiano S.p.a., con sede
      in Milano, piazza Belgioioso n. 2, con il capitale sociale di L.
 15.000.000.000 versato, iscritta presso la cancelleria commerciale
 del Tribunale di Milano ai numeri 188701/5376/1;
      con la Crippa e Berger - Fonti Levissima S.p.a., con sede in
 Valdisotto (Sondrio), frazione Cepina, via Capitania n. 70, con il
 capitale di L. 15.000.000.000 versato, iscritta presso la cancelleria
 commerciale del Tribunale di Sondrio al n. 5538/1 reg. soc.,
      mediante incorporazione di queste ultime quattro societa' nella
 prima, la quale subentrera' in tutte le attivita' delle societa' da
 incorporarsi e ne assumera' per contro, a proprio carico, le
 passivita' di ogni genere, da estinguersi alle rispettive condizioni
 e scadenze;
      2) ampliare l'oggetto sociale, ai fini della fusione, nel senso
 di prevedere anche la commercializzazione di caffe', the', droghe e
 coloniali in genere, nonche' l'esercizio di stabilimenti di
 decaffeinizzazione, torrefazione, liofilizzazione e confezionamento;
      3) di aumentare il capitale sociale, sempre ai fini della
 fusione,
      da L. 15.897.600.000 a L. 22.745.275.000 e cosi' per l'importo
 di L. 6.847.675.000 mediante emissione di n. 595.450 nuove azioni del
 valore nominale di L. 11.500 cadauna, delle quali:
      n. 321.449 da assegnarsi alla Compagnie Financiere Du Haut-Rhin
 S.A., con sede in Lussemburgo, quale unica socia titolare dell'intero
 capitale della Garma S.r.l. ed alla stessa da attribuirsi, in sede di
 attuazione della fusione, al rapporto di cambio di un gruppo di n.
 321.449 nuove azioni San Pellegrino S.p.a., contro il valore nominale
 di L. 93.750.000.000 dell'intero capitale della Garma S.r.l.; e
      n. 274.001 da assegnarsi a Kraft General Foods Int. Inc., con
 sede in U.S.A., quale socia titolare del 25% del capitale sociale
 della Crippa e Berger - Fonti Levissima S.p.a. ed alla stessa da
 attribuirsi, in sede di attuazione della fusione, al rapporto di
 cambio di n. 274.001 azioni San Pellegrino S.p.a. contro n. 375.000
 azioni Crippa e Berger - Fonti Levissima S.p.a., fatto presente che
 non e' stato previsto alcun aumento di capitale della San Pellegrino
 S.p.a. e pertanto alcun concambio per l'incorporazione delle altre
 due societa' interessate Nuova G.I.A. Gruppo Alimentare Italiano
 S.r.l. e G.I.A. Gruppo Alimentare Italiano S.p.a. nonche' della
 Crippa e Berger - Fonti Levissima S.p.a., limitatamente, per
 quest'ultima societa' alla partecipazione intestata alla G.I.A.
 Gruppo Alimentare Italiano S.p.a., essendo dette societa'
 direttamente o indirettamente possedute o controllate dall'altra
 societa' incorporanda Garma S.r.l.;
    4)  di dare e prendere atto:
      che e' fissata al giorno 1 gennaio 1994 la data a decorrere
 dalla quale le operazioni delle societa' da incorporarsi saranno,
 contabilmente e fiscalmente, imputate al bilancio San Pellegrino
 S.p.a.;
      che le azioni di nuova emissione avranno godimento dal giorno 1
 gennaio 1994 e verranno assegnate ai rispettivi aventi diritto ad
 avvenuto perfezionamento dell'operazione di fusione;
      che le societa' partecipanti alla fusione non hanno titoli
 diversi dalle azioni o dalle quote rappresentative dei rispettivi
 capitali sociali ne' diverse categorie di soci; e
      che non e' stato previsto alcun vantaggio a favore degli
 amministratori di ciascuna societa' partecipante alla fusione.
    Milano, 3 ottobre 1994
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    cav. del lav. dott. Giuseppe Mentasti
C-20316 (A pagamento).