Sede legale in Bari, via Carulli n. 14
      Sede amministrativa in Santeramo in Colle (Bari), via
 Iazzitiello n. 47
    Capitale sociale L. 80.000.000 interamente versato
    Tribunale di Bari registro societa' n. 17319
    Codice fiscale n. 03278620723
      L'assemblea straordinaria della societa' Italsofa S.r.l., in
 data 22 agosto 1994, con verbale a rogito del notaio Francesco
 Amendolare di Santeramo in Colle (repertorio n. 1080/200) ha
 deliberato di:
      approvare il progeto di fusione per incorporazione nella stessa
 societa' Italsofa S.r.l. della societa' Spagnesi S.p.a. con sede in
 Quarrata (PT) al viale Europa s.c., capitale sociale L.
 1.000.000.000, iscritta presso il Tribunale di Pistoia al n. 2757
 registro societa' e n. 73/87 di elenco.
      Detenendo la societa' Italsofa S.r.l. l'intero capitale sociale
 della incorporanda Spagnesi S.p.a. la fusione verrebbe a realizzarsi
 mediante annullamento da parte della incorporante dell'intera
 partecipazione nella societa' incorporanda.
      Le operazioni della societa' incorporanda dovrebbero essere
 imputate nel bilancio della societa' incorporante a far data dal 1
 gennaio 1994.
      Non sono stati determinati trattamenti riservati a particolari
 categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni ne'
 vantaggi particolari a favore degli amministratori;
    aumentare il capitale sociale da L. 80.000.000 a L. 1.000.000.000;
      trasformare la societa' dalla sua forma attuale in quella di
 societa' per azioni;
      approvare, a seguito di complessiva riformulazione dello stesso,
 il nuovo testo dello statuto sociale;
      modificare la denominazione sociale in Spagnesi - S.p.a. - e
 trasferire la sede sociale in Quarrata (PT) al viale Europa s.c.,
 espressamente convenendo di collegare gli effetti di tali ultime
 modificazioni alla data di stipula dell'atto di fusione.
      Il verbale portante le dette deliberazioni e' stato omologato
 dal Tribunale di Bari in data 26 settembre 1994 e successivamente
 iscritto in data 30 settembre 1994.
    Santeramo in Colle, 5 ottobre 1994
    Francesco Amendolare, notaio.
C-20529 (A pagamento).